D.Lgs. 5/2003

I soci di una società a responsabilità limitata hanno conferito le proprie quote in una diversa società commerciale per aumentarne il capitale. La società partecipata non ha convocato la nuova socia all'assemblea di bilancio, ritenendo l'operazione inefficace per violazione della clausola di prelazione statutaria e omessa notifica. Il tribunale arbitrale ha dato inizialmente ragione alla società partecipata. La Corte d'Appello ha ribaltato l'esito: la clausola statutaria riguardava solo cessioni a titolo oneroso con prezzo determinato e non i conferimenti a capitale. La Corte di Cassazione ha confermato l'annullamento delle delibere assembleari per omessa convocazione del socio, rigettando il ricorso della società partecipata.

Una società socio-investitrice ha citato in giudizio un altro socio davanti al giudice ordinario per presunta violazione degli obblighi contrattuali. Il socio convenuto ha fatto valere l'esistenza di una clausola arbitrale nei patti parasociali, chiedendo il trasferimento della causa davanti alla Camera Arbitrale. Il tribunale di primo grado ha ignorato la priorità della questione arbitrale e ha rinviato il giudizio a una sezione specializzata statale. La Corte di Cassazione ha ribaltato la decisione, stabilendo che la clausola arbitrale nei patti parasociali ha valore esclusivo per le controversie su diritti disponibili. Di conseguenza, la Corte ha annullato la decisione precedente e ha dichiarato la competenza della Camera Arbitrale designata dalle parti.

Un socio e una società hanno impugnato un lodo arbitrale che aveva annullato una delibera del consiglio di amministrazione. La Corte d'Appello aveva ritenuto che gli arbitri avessero deciso secondo equità, escludendo la possibilità di sindacare errori di diritto. La Cassazione, invece, ha accolto il ricorso, stabilendo che l'impugnazione del lodo arbitrale per violazione di legge è sempre ammessa quando la controversia riguarda la validità di delibere societarie, anche se gli arbitri erano autorizzati a decidere secondo equità. Questo principio deriva dall'Art. 36 d.lgs. n. 5/2003, norma speciale che prevale su altre disposizioni. La sentenza è stata cassata con rinvio per un nuovo esame.

Un socio è stato escluso da una società e ha impugnato la delibera. Il Tribunale ha dichiarato la domanda improponibile a causa di una clausola compromissoria nello statuto, che prevedeva l'arbitrato per le controversie sociali. La Corte d'Appello ha confermato. Il Socio Ricorrente ha proposto ricorso in Cassazione, contestando l'applicazione della clausola compromissoria e l'esclusione socio. La Cassazione ha chiarito che la delibera di esclusione rientra nell'attività sociale e non è automaticamente devoluta agli arbitri, ma ha comunque dichiarato inammissibile il ricorso del socio per vizi procedurali, rigettando le sue pretese e condannandolo alle spese.

Due soci di minoranza e il collegio sindacale hanno impugnato il rifiuto di procedere a una nuova stima del conferimento in natura durante un aumento di capitale societario. Successivamente, la socia di maggioranza e i soci di minoranza hanno siglato una transazione per cedere azioni depositate a garanzia, condizionata alla rinuncia all'azione legale da parte dei sindaci. Nonostante la proroga dei termini concordata e la rinuncia del collegio, la società di maggioranza ha contestato la validità dell'accordo, sostenendo la nullità della rinuncia per indisponibilità del diritto. Dopo le pronunce di merito favorevoli ai soci di minoranza, la Cassazione ha rimesso la causa alla pubblica udienza per chiarire se la rinuncia a verificare la stima coinvolga diritti indisponibili.

I soci di minoranza di una società hanno contestato il rapporto di concambio stabilito per una fusione, avviando un arbitrato societario per chiedere il risarcimento dei danni. Dopo la decisione degli arbitri, i soci hanno impugnato il lodo davanti alla Corte d'Appello lamentando errori nell'applicazione della legge. I giudici di secondo grado hanno dichiarato inammissibile l'impugnazione, decisione confermata dalla Corte di Cassazione. La Suprema Corte ha chiarito che l'impugnazione del lodo per errori di diritto è ammessa solo se la contestazione della validità delle delibere assembleari costituisce il motivo principale dell'azione (la causa petendi) e non una questione sollevata in via incidentale. Il ricorso dei soci è stato quindi dichiarato inammissibile, con condanna al pagamento delle spese processuali.

Un investitore ha citato in giudizio una banca per la violazione degli obblighi informativi sui titoli derivati. La controversia, regolata dal vecchio rito societario, si è conclusa con la dichiarazione di estinzione del processo. La Corte di Cassazione ha confermato questa decisione, rigettando il ricorso del cliente. Il motivo risiede nel mancato rispetto dei termini perentori: l'investitore, avendo deciso di non replicare alla comparsa di risposta della banca, avrebbe dovuto notificare l'istanza di fissazione dell'udienza entro venti giorni dalla ricezione dell'atto difensivo. Avendo eseguito la notifica in ritardo di un solo giorno, si è verificata l'estinzione del processo. La Suprema Corte ha chiarito che il termine di venti giorni decorre immediatamente dalla notifica della comparsa e non dalla scadenza del termine teorico per le repliche.

Un socio ha citato in giudizio gli amministratori di una società finanziaria di famiglia, lamentando l'inadempimento di una scrittura privata del 1997 che prevedeva la stima e la vendita delle quote societarie. Il socio chiedeva la risoluzione parziale del contratto e il risarcimento dei danni. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando che tale accordo costituisce un patto parasociale. Il patto parasociale produce effetti esclusivamente obbligatori tra i soci sottoscrittori e non vincola la società, che resta un soggetto giuridico terzo ed estraneo. Di conseguenza, gli amministratori non avevano l'obbligo di dare esecuzione a un accordo privato che non si era mai tradotto in una formale delibera assembleare. Il ricorrente è stato condannato al pagamento delle spese processuali.

Alcune aziende agricole socie impugnavano la loro esclusione da una cooperativa agricola, deliberata per violazione dell'obbligo statutario di produrre e conferire pomodori. Dopo che il lodo arbitrale e la Corte d'Appello avevano confermato la legittimità dell'esclusione, i soci proponevano ricorso in Cassazione. Tuttavia, prima dell'udienza, i soci hanno presentato formale rinuncia al ricorso per cassazione, accettata dalla cooperativa, con contestuale accordo sulle spese di lite. La Suprema Corte ha preso atto di tale accordo e ha dichiarato l'estinzione del giudizio.

Il Socio di Minoranza ha impugnato la delibera di trasformazione della Società da s.a.s. a s.r.l. davanti al Tribunale ordinario. Gli Altri Soci hanno eccepito l'esistenza di una clausola compromissoria nello statuto, che devolveva le liti a un arbitro. Il Tribunale si è dichiarato incompetente. La Corte di Cassazione ha confermato la decisione, stabilendo che le controversie sulla validità delle delibere assembleari rientrano nell'arbitrato societario poiché riguardano diritti disponibili dei soci. Inoltre, la clausola che prevede la nomina di un arbitro unico da parte del Presidente del Tribunale è perfettamente valida anche per liti con più parti, non avendo natura binaria. Il ricorso del Socio di Minoranza è stato rigettato con condanna alle spese.

Un socio accomandante ha citato in giudizio l'amministratrice di una società in accomandita semplice per ottenere il rendiconto della gestione e il pagamento degli utili. L'amministratrice ha eccepito la presenza di una clausola compromissoria societaria che affidava le liti ad arbitri nominati dalle parti. La Corte d'appello ha dichiarato improponibile la causa davanti al giudice ordinario. La Corte di Cassazione ha invece accolto il ricorso del socio. I giudici hanno stabilito che la clausola compromissoria societaria è nulla se non prevede la nomina degli arbitri da parte di un soggetto terzo estraneo alla società. Questo principio si applica anche alle società di persone e all'arbitrato irrituale, determinando la nullità sopravvenuta delle clausole precedenti al 2003. Il socio vince e la causa torna in appello per essere decisa nel merito.

Una società agricola ha impugnato la decisione della Corte d'Appello che confermava la validità di un lodo arbitrale. Il lodo aveva accertato la legittimità del recesso del socio dalla compagine sociale. La Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso della società. La Corte ha rilevato che la sentenza d'appello si fondava su una doppia motivazione autonoma (inoppugnabilità del lodo per violazione di regole di diritto e inapplicabilità della disciplina societaria speciale), ma la società ne aveva contestata solo una. Inoltre, il secondo motivo di ricorso si limitava a riproporre le stesse difese già respinte, senza criticare specificamente la decisione d'appello. Di conseguenza, il recesso del socio è definitivo e la società deve pagare le spese di giudizio.

La Corte di Cassazione affronta una lite tra due fratelli soci di una s.n.c. che chiedevano reciprocamente l'esclusione del socio e il risarcimento dei danni per mala gestio. A seguito del decesso di uno dei soci, la Corte chiarisce che la domanda di esclusione diventa priva di oggetto, ma sopravvive l'interesse a decidere sulle richieste di risarcimento danni contro gli eredi. La Suprema Corte rigetta il ricorso del socio superstite, confermando l'inammissibilità della sua tardiva richiesta di revoca dell'amministratore. Accoglie invece il ricorso incidentale degli eredi del socio defunto, poiché la Corte d'Appello ha erroneamente ritenuto assorbiti i loro motivi di impugnazione senza fornire alcuna motivazione reale. La causa viene rinviata per un nuovo esame delle domande risarcitorie degli eredi.

Il Fallimento di una società ha avviato un'azione di responsabilità contro gli ex amministratori e sindaci per ottenere il risarcimento dei danni. Il Tribunale ha dichiarato l'estinzione del giudizio per la tardiva notifica dell'istanza di fissazione dell'udienza, decisione poi confermata in appello. La Corte di Cassazione, applicando le regole del vecchio rito societario, ha rigettato il ricorso della procedura fallimentare. I giudici hanno chiarito che il termine di venti giorni per chiedere la fissazione dell'udienza decorre dalla notifica dell'ultimo scritto difensivo a cui non si intende replicare. Il mancato rispetto di questo termine perentorio comporta l'estinzione immediata della causa, senza che rilevi la mancata contestazione immediata da parte del giudice relatore. Di conseguenza, il Fallimento perde la causa e viene condannato a pagare le spese processuali.

La Società ha promosso un arbitrato contro l'ex Amministratore, accusandolo di concorrenza sleale per aver deviato clienti dopo la fine del suo mandato. L'arbitro ha condannato l'ex Amministratore a risarcire 3,5 milioni di euro. La Corte d'Appello ha confermato la condanna, ritenendo valida la clausola compromissoria societaria contenuta nello statuto. La Corte di Cassazione ha invece accolto il ricorso dell'ex Amministratore. I giudici hanno stabilito che la clausola compromissoria societaria copre solo la responsabilità contrattuale legata al rapporto di amministrazione. Gli atti di concorrenza sleale compiuti dopo la cessazione della carica rientrano nella responsabilità extracontrattuale e, in mancanza di un accordo espresso, non possono essere decisi dagli arbitri. La sentenza è stata cassata con rinvio.

Un socio accomandante ha citato in giudizio il socio accomandatario e la società per ottenere la revoca dell'amministratore e il risarcimento dei danni da mala gestio, lamentando la mancata presentazione del rendiconto e la mancata distribuzione degli utili. I convenuti hanno eccepito l'incompetenza del tribunale in favore dell'arbitrato, come previsto dallo statuto. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso del socio, confermando la validità della clausola compromissoria societaria. La Corte ha chiarito che le contestazioni riguardanti la violazione dei doveri dell'amministratore e il risarcimento dei danni coinvolgono diritti patrimoniali disponibili dei soci. Di conseguenza, tali controversie rientrano pienamente nell'ambito di applicazione dell'arbitrato e non possono essere sottratte alla competenza degli arbitri privati.

Un socio ha citato in giudizio gli ex amministratori di una società per ottenere il risarcimento dei danni derivanti da una gestione irregolare volta a estrometterlo dall'azienda. I giudici di merito hanno rigettato la domanda, ritenendo che per l'interruzione del rapporto di lavoro dovesse rispondere solo la società (principio di immedesimazione organica) e che per le altre questioni fosse competente un arbitro privato, in forza di una clausola compromissoria inserita nello statuto. Il socio ha proposto ricorso in Cassazione. La Suprema Corte, rilevando la particolare importanza delle questioni sollevate in merito alla responsabilità degli amministratori e all'efficacia temporale delle clausole arbitrali, ha rinviato la causa in pubblica udienza per una decisione di rilievo nomofilattico.

Una socia amministratrice ne citava in giudizio un'altra, sua cugina e socia al 50%, per aver prelevato dalle casse sociali una somma superiore al dovuto. La socia convenuta si difendeva sostenendo che la questione dovesse essere decisa da arbitri, come previsto dallo statuto. La Cassazione ha però confermato la decisione dei giudici precedenti, dichiarando la clausola compromissoria nulla. Il motivo è che la clausola non affidava la nomina di tutti gli arbitri a un soggetto esterno alla società, un requisito inderogabile previsto dalla legge per garantire l'imparzialità. Di conseguenza, la causa è stata correttamente gestita dal tribunale ordinario e la socia convenuta ha perso il ricorso.

Un membro del collegio sindacale chiedeva un compenso di circa 27.000 euro, ottenendone 26.100 da un lodo arbitrale. L'Azienda ha impugnato la decisione, ottenendo una drastica riduzione a meno di 2.800 euro. La Cassazione ha confermato questa seconda decisione, stabilendo un principio chiave sull'impugnazione lodo arbitrale societario. Se la clausola arbitrale è anteriore alla riforma del 2006, il lodo può essere contestato per errori di diritto, come la scorretta interpretazione delle delibere assembleari. Queste ultime, infatti, vanno lette applicando le stesse regole dei contratti. In questo caso, gli arbitri avevano sbagliato l'interpretazione, giustificando l'annullamento della loro decisione.

Una società ha citato in giudizio i suoi ex amministratori per presunti ammanchi di cassa. Uno degli amministratori ha sostenuto che il tribunale non potesse decidere la causa a causa di una **clausola compromissoria nello statuto** societario, che devolveva le liti a un collegio di arbitri. Il tribunale inizialmente aveva respinto questa tesi. La Corte di Cassazione, invece, ha dato ragione all'ex amministratore. Ha stabilito che la clausola statutaria è pienamente valida e vincolante anche per gli amministratori cessati dalla carica. Inoltre, non necessita di una specifica approvazione scritta come le clausole vessatorie, perché lo statuto è un atto comune a tutti i soci. La causa dovrà quindi essere decisa da arbitri.