La clausola arbitrale nei patti parasociali e la scelta delle parti
Gli accordi tra soci rappresentano lo strumento fondamentale con cui i componenti di un’azienda regolano i propri impegni reciproci. Spesso questi contratti inseriscono una specifica clausola arbitrale nei patti parasociali per sottrarre eventuali controversie ai lunghi tempi della giustizia statale. Nel caso esaminato dalla Corte di Cassazione, due aziende socie avevano pattuito di risolvere ogni futuro litigio tramite una Camera Arbitrale. La Società Attrice ha tuttavia deciso di avviare una causa di risarcimento danni davanti al tribunale ordinario, lamentando l’inadempimento degli obblighi presi dall’altro socio. Il Socio Convenuto si è costituito in giudizio e ha eccepito immediatamente l’incompetenza del giudice statale in favore degli arbitri privati.
Lo scontro tra giudizio ordinario e collegio arbitrale
Il tribunale di primo grado ha affrontato la questione procedurale in modo errato. Il giudice ha qualificato la richiesta di arbitrato come una questione di merito invece che come una contestazione di competenza prioritaria. Di conseguenza, il tribunale ha saltato l’analisi della clausola e ha trasferito la causa presso la sezione specializzata in materia di impresa di un altro tribunale statale. Questa decisione ha negato di fatto l’efficacia dell’accordo privato sottoscritto liberamente dai soci. Il Socio Convenuto ha quindi presentato ricorso in Cassazione per ottenere il rispetto della volontà contrattuale originaria. La Suprema Corte ha dovuto stabilire se il giudice statale potesse sovrapporsi all’accordo delle parti.
L’esclusività della clausola arbitrale nei patti parasociali
La scelta di affidare una controversia a un collegio arbitrale possiede un carattere naturalmente esclusivo. Quando le parti inseriscono una clausola arbitrale nei patti parasociali, esse rinunciano in modo chiaro alla tutela della giurisdizione statale. L’ordinamento considera l’arbitrato un sistema alternativo completo, gestito da soggetti privati scelti direttamente dalle parti. Non risulta quindi necessario specificare la parola ‘esclusivo’ nel testo dell’accordo. La semplice presenza della clausola esclude automaticamente la possibilità di adire i tribunali ordinari. La coesistenza tra il diritto di andare dall’arbitro e quello di citare l’altra parte in tribunale risulterebbe contraria ad ogni logica contrattuale.
Le motivazioni: quando la clausola arbitrale nei patti parasociali prevale
I giudici di legittimità hanno accolto pienamente i motivi di ricorso presentati dal socio convenuto. Nelle proprie motivazioni, la Suprema Corte ha chiarito che il tribunale ha commesso un errore nel postergare l’eccezione di arbitrato. L’analisi della competenza arbitrale deve sempre precedere ogni altra decisione sul foro territoriale statale. Inoltre, la Corte ha verificato la piena arbitrabilità della controversia concreta. La lite riguardava esclusivamente il risarcimento dei danni tra due soci per la violazione di impegni personali assunti nel contratto. La causa non toccava interessi collettivi della società, diritti indisponibili o norme inderogabili di ordine pubblico. La clausola arbitrale nei patti parasociali manteneva dunque la sua piena validità ed efficacia vincolante per entrambi i sottoscrittori.
Le conclusioni: la prevalenza dell’arbitrato sul giudice statale
La Corte di Cassazione ha annullato la decisione del tribunale ordinario e ha affermato la competenza della Camera Arbitrale indicata nel contratto. La vittoria del Socio Convenuto conferma che gli accordi parasociali liberamente sottoscritti dalle aziende devono essere rispettati. Il socio che intende far valere una responsabilità contrattuale dell’altro socio deve rivolgersi esclusivamente agli arbitri privati scelti di comune accordo. Il giudizio iniziato davanti alla giurisdizione statale non può proseguire in alcun modo. Questa sentenza ribadisce la centralità dell’autonomia privata nella gestione delle liti societarie e garantisce certezza agli investitori.
Che cosa succede se un socio avvia una causa in tribunale ignorando la clausola arbitrale?
Il socio convenuto può eccepire immediatamente l’incompetenza del giudice statale. Il tribunale deve verificare la validità della clausola e declinare la propria competenza in favore degli arbitri privati.
Occorre scrivere espressamente che la clausola arbitrale è esclusiva nel patto parasociale?
No, la scelta di devolvere una controversia agli arbitri implica automaticamente l’esclusione della giurisdizione statale ordinaria, salvo diversa e rara volontà espressamente pattuita tra le parti.
Tutte le controversie tra soci possono essere decise da un arbitro privato?
Possono essere decise da un arbitro solo le liti che riguardano diritti disponibili e rapporti individuali tra soci. Sono escluse le cause su diritti indisponibili o che coinvolgono norme inderogabili poste a tutela della società o di terzi.