Art. 2377 Codice Civile

Un gruppo di soci ha tentato l'impugnazione delibera assembleare di una Banca Cooperativa, sostenendo che le deleghe in bianco e non autenticate rendessero la decisione nulla o inesistente. I giudici di merito avevano negato loro la legittimazione attiva e qualificato il vizio come annullabilità. La Cassazione ha confermato questa impostazione. Ha stabilito che i vizi procedurali nelle deleghe comportano l'annullabilità, non la nullità, della delibera. La nullità si applica solo a vizi di contenuto o difetti strutturali gravissimi. Il ricorso dei soci è stato quindi rigettato, e hanno dovuto pagare le spese legali.

Due condomini hanno impugnato una delibera condominiale che aveva nominato un amministratore, sostenendo vizi nella convocazione e nell'incarico. La Corte d'Appello ha respinto il loro ricorso, ritenendo che l'amministratore fosse legittimo al momento della delibera contestata, dato che una precedente sospensione della sua nomina era intervenuta solo successivamente. La Suprema Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso dei condomini. Ha confermato che la sostituzione di una delibera con una nuova fa cessare la materia del contendere. Le spese legali vengono decise in base alla soccombenza virtuale, valutando chi avrebbe perso la causa originaria. I condomini ricorrenti sono stati condannati a rimborsare le spese legali ai controricorrenti.

Una condomina ha impugnato una delibera approvata in seconda convocazione con il voto favorevole di due soli condomini su quattro presenti, benché titolari di oltre 766 millesimi. Nel corso del giudizio il condominio ha sostituito la decisione con una nuova delibera. I giudici di merito hanno dichiarato cessata la lite, condannando però la condomina alle spese legali ritenendo la prima delibera valida per la prevalenza dei millesimi. La Corte di Cassazione ha ribaltato la decisione: per la valida maggioranza assemblea condominiale in seconda convocazione occorre il doppio quorum, ossia la maggioranza delle teste presenti (almeno tre su quattro) e almeno un terzo del valore dell'edificio. La Cassazione ha accolto il ricorso e disposto il riesame per la corretta attribuzione delle spese.

Un Condomino ha impugnato una delibera assembleare che approvava lavori straordinari, sostenendo un presunto conflitto di interessi in condominio di altri partecipanti, l'invalidità di una delega per mancanza di data certa e l'assenza di approvazione per un prospetto contabile. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso. Ha chiarito che il conflitto di interessi rileva solo se il voto del condomino in conflitto è determinante e potenzialmente dannoso per il condominio, non per la semplice adiacenza dei lavori a una proprietà privata se questi sono per parti comuni e necessari. La delega non richiede data certa, basta sia scritta e verificata. Il prospetto contabile è un riparto e non necessita approvazione specifica. Il Condomino ha perso la causa.

Il caso riguarda l'opposizione di terzo societaria promossa da due società acquirenti di azioni, Le Società Acquirenti, contro una sentenza che aveva dichiarato l'inesistenza di delibere assembleari del 1992/1993 di un club calcistico, ripristinando la partecipazione del 25% per Il Socio Originario. Le Società Acquirenti, subentrate nel 2004 dopo ulteriori azzeramenti e ricostituzioni del capitale, contestavano il pregiudizio ai loro diritti. La Corte di Cassazione ha confermato la loro legittimazione all'opposizione di terzo, ma ha corretto la motivazione della Corte d'Appello. Ha stabilito che l'acquisto delle azioni da parte delle Società Acquirenti non dipendeva dalle delibere annullate del 1992/1993, bensì da successive operazioni sul capitale. Pertanto, la questione della buona fede, invocata ai sensi dell'art. 2377 c.c., era irrilevante. La Cassazione ha rigettato il ricorso principale, condannando Il Socio Originario al pagamento delle spese legali.

Un Condomino ha impugnato una delibera condominiale che delegava eccessivi poteri a una commissione per lavori straordinari. Il Condominio ha poi ratificato l'operato della commissione con una nuova delibera. La Corte d'Appello ha riconosciuto la cessazione della materia del contendere, ma ha applicato il principio della soccombenza virtuale, ponendo le spese legali a carico del Condominio, poiché la delibera originaria era viziata. La Corte di Cassazione ha confermato questa decisione, ribadendo che l'impugnazione delibera condominiale, anche se superata da una nuova delibera, può comunque comportare l'addebito delle spese alla parte che ha causato la lite.

Un socio e una società hanno impugnato un lodo arbitrale che aveva annullato una delibera del consiglio di amministrazione. La Corte d'Appello aveva ritenuto che gli arbitri avessero deciso secondo equità, escludendo la possibilità di sindacare errori di diritto. La Cassazione, invece, ha accolto il ricorso, stabilendo che l'impugnazione del lodo arbitrale per violazione di legge è sempre ammessa quando la controversia riguarda la validità di delibere societarie, anche se gli arbitri erano autorizzati a decidere secondo equità. Questo principio deriva dall'Art. 36 d.lgs. n. 5/2003, norma speciale che prevale su altre disposizioni. La sentenza è stata cassata con rinvio per un nuovo esame.

Una cooperativa agricola aveva ceduto la propria azienda a soggetti che operavano al suo interno. La Corte d'Appello aveva dichiarato la nullità cessione azienda, ritenendo che gli acquirenti avessero agito in malafede, conoscendo la situazione di liquidazione di fatto della cooperativa. Gli acquirenti furono condannati a restituire l'azienda, con onere per la cooperativa di restituire il prezzo. Entrambe le parti hanno poi presentato ricorso in Cassazione. Tuttavia, durante il procedimento, sia i ricorrenti principali che quelli incidentali hanno rinunciato ai rispettivi ricorsi. Per questo motivo, la Corte di Cassazione ha dichiarato estinto il giudizio, senza entrare nel merito della nullità cessione azienda.

Una società immobiliare vantava un credito verso un condominio derivante da un precedente accordo di transazione. L'assemblea condominiale ha successivamente approvato un rendiconto che inseriva a carico della società presunti debiti pregressi per spese straordinarie. La società non ha contestato tale delibera nei termini di legge, limitandosi a fare riserve verbali e ad agire poi per ottenere il proprio credito. Il condominio ha quindi opposto in compensazione il controcredito risultante dal bilancio approvato. La Corte di Cassazione ha confermato la compensazione dei debiti, stabilendo che la mancata impugnazione della delibera assembleare rende definitivo e incontestabile il credito per i contributi condominiali approvati, precludendo ogni successiva contestazione nel merito.

Due condomini hanno avviato un'impugnazione delibera condominiale contro i lavori di rifacimento del cortile approvati dall'assemblea. Nel corso della causa, il condominio ha sostituito la delibera contestata con una nuova decisione, determinando la cessazione della materia del contendere. Tuttavia, per stabilire chi dovesse pagare le spese legali, i giudici hanno dovuto valutare la soccombenza virtuale. La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso dei condomini, stabilendo che il giudice non può sindacare il merito o la convenienza delle scelte tecniche dell'assemblea, come la qualità dei capitolati o l'utilità dei lavori. L'eccesso di potere si configura solo se la delibera arreca un grave pregiudizio alla cosa comune. I condomini ricorrenti hanno perso la causa e sono stati condannati a pagare le spese processuali.

Una condomina ha impugnato la delibera dell'assemblea condominiale che nominava un legale per difendere il condominio in una causa contro di lei, lamentando la mancata convocazione del condomino alla riunione. La Corte d'Appello ha annullato la delibera. Il Condominio ha proposto ricorso in Cassazione, sostenendo che la condomina, trovandosi in palese conflitto di interessi, non avesse diritto a essere convocata. La Corte di Cassazione, rilevando la complessità della questione giuridica e la mancanza di un orientamento univoco sul punto, ha emesso un'ordinanza interlocutoria con cui ha rinviato la causa alla pubblica udienza della Seconda Sezione Civile per una decisione definitiva.

Un socio di una società a responsabilità limitata impugna due delibere assembleari. Durante il giudizio, a causa della mancata sottoscrizione di un aumento di capitale per copertura perdite, si verifica la perdita della qualità di socio. La società eccepisce la carenza di legittimazione ad agire. Il Tribunale dichiara improcedibile la causa e condanna l'ex socio alle spese. La Corte d'Appello e la Corte di Cassazione confermano la decisione. La Suprema Corte ribadisce che la legittimazione a impugnare le delibere deve sussistere fino alla decisione. La perdita della qualità di socio per scelta personale non comporta la cessazione della materia del contendere, ma l'improcedibilità dell'azione, con conseguente condanna dell'attore al pagamento delle spese di lite secondo le regole ordinarie della soccombenza.

Una fiduciaria, per conto di una socia, impugna la delibera di una società per azioni che revocava precedenti modifiche statutarie. La socia, che aveva esercitato il diritto di recesso del socio a causa di tali modifiche, rivendica la propria legittimazione a contestare la revoca per tutelare la liquidazione della sua quota. La Corte d'Appello nega tale diritto, ritenendo che il recesso faccia perdere immediatamente lo status di socio. La Corte di Cassazione, rilevando un contrasto giurisprudenziale sulla decorrenza degli effetti del recesso nelle società di capitali, decide con ordinanza interlocutoria di rinviare la causa a una pubblica udienza per un esame approfondito della complessa questione.

Un Sindaco di una società impugna indirettamente una delibera assembleare di revoca, chiedendo in via principale la legittimità della delibera e in via subordinata il risarcimento dei danni. All'udienza di precisazione delle conclusioni, il difensore non ripropone la domanda principale, concentrandosi solo sul risarcimento. La Corte d'appello dichiara inammissibile l'impugnazione, ritenendo che tale condotta costituisse una mutatio libelli (mutamento inammissibile della domanda). La Cassazione accoglie il ricorso del Sindaco, stabilendo che l'abbandono della domanda principale per concentrarsi su quella subordinata non viola le regole processuali, ma rientra nella discrezionalità tecnica del difensore. La sentenza viene cassata con rinvio.

Alcuni soci di una cooperativa edilizia hanno impugnato la delibera dell'assemblea che imponeva loro il pagamento di un conguaglio per i costi di costruzione degli alloggi assegnati. I soci sostenevano che la richiesta non fosse supportata da verifiche contabili adeguate, violando i patti contrattuali. La Corte d'Appello, in sede di rinvio, ha annullato la delibera ritenendo che la cooperativa non avesse provato la correttezza dei costi aggiuntivi. La Corte di Cassazione ha confermato questa decisione, rigettando il ricorso della cooperativa. La Suprema Corte ha chiarito che la validità delibere assembleari che determinano conguagli economici è subordinata al rispetto rigoroso dei criteri di verifica contabile concordati tra le parti, gravando sulla cooperativa l'onere di dimostrare la corrispondenza tra le somme richieste e i costi effettivi documentati.

Un amministratore ha impugnato la delibera di una cooperativa che ha annullato la sua nomina a causa del superamento del limite dei tre mandati consecutivi previsto dallo statuto. L'amministratore sosteneva che i mandati svolti prima della modifica statutaria del 2004 non dovessero essere conteggiati. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, stabilendo che, in assenza di norme transitorie contrarie, il limite dei mandati dell'amministratore si applica immediatamente. La nuova regola non agisce retroattivamente, ma attribuisce un effetto ostativo per il futuro a fatti avvenuti nel passato. L'amministratore ha perso la causa ed è stato condannato al pagamento delle spese processuali.

I Soci Recedenti hanno impugnato la determinazione del valore delle proprie quote sociali effettuata dopo il loro recesso da una società a responsabilità limitata. I soci sostenevano di possedere una quota maggiore rispetto a quella accertata e contestavano la valutazione del patrimonio netto aziendale operata dal Consulente Tecnico d'Ufficio, che aveva considerato anche i carichi fiscali futuri. La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso dei soci. I giudici hanno confermato che la percentuale di partecipazione era stata correttamente rideterminata a seguito di una delibera assembleare mai impugnata. Inoltre, la stima del patrimonio netto per la liquidazione della quota di recesso deve basarsi sul valore di mercato reale dei beni, includendo le rettifiche fiscali necessarie. Vince La Società, con condanna dei ricorrenti alle spese.

Alcuni soci hanno impugnato una delibera assembleare del consorzio, contestando il calcolo del quorum basato su quote precedentemente annullate dal giudice. Il Consorzio sosteneva spettasse ai soci dimostrare che l'errore avesse modificato il risultato del voto. Inoltre, si discuteva dell'acquisto di aree verdi senza il consenso unanime dei consorziati. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso del Consorzio. I giudici hanno stabilito che spetta al Consorzio dimostrare che il voto sarebbe stato valido anche con i vecchi criteri di calcolo. Inoltre, in mancanza di regole specifiche nello statuto, ai consorzi residenziali si applicano le regole del condominio. Di conseguenza, l'acquisto di nuovi beni che aumentano le spese richiede il consenso di tutti i partecipanti. Il Consorzio perde la causa e deve pagare le spese legali.

Un condomino proponeva l'impugnazione delibera condominiale relativa a spese per lavori ritenuti a vantaggio esclusivo di un singolo proprietario. Durante il giudizio, il Condominio sostituiva la delibera con una nuova conforme alla legge. Il Tribunale dichiarava cessata la materia del contendere, ma condannava il Condominio alle spese legali in base alla soccombenza virtuale. Il Condominio impugnava la decisione contestando la legittimazione del condomino, che aveva venduto l'immobile prima della causa. La Corte d'Appello e la Corte di Cassazione hanno rigettato i ricorsi del Condominio. La Cassazione ha stabilito che la sostituzione della delibera estingue la lite, ma non cancella la responsabilità per le spese pregresse. Il Condominio perde definitivamente e deve pagare le spese di giudizio.

Un Gruppo Europeo di Interesse Economico ha richiesto a una società associata il pagamento delle perdite d'esercizio tramite decreto ingiuntivo. L'associata si è opposta, evidenziando di aver esercitato il recesso dal GEIE prima dell'approvazione del nuovo bilancio che rideterminava le perdite. La Corte d'Appello ha revocato l'ingiunzione, rilevando che le nuove delibere non erano opponibili all'associata uscente e che le perdite precedenti erano coperte da riserve. La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso del GEIE, confermando che le decisioni assembleari successive all'efficacia del recesso non vincolano il socio uscente e che spetta al GEIE dimostrare l'effettiva sussistenza di perdite non coperte. Vince la società associata, che non deve pagare la somma richiesta.