Compenso Straordinario Amministratore: Legittima l’Approvazione Successiva?
L’assemblea di condominio può riconoscere un compenso straordinario amministratore anche dopo che l’attività extra è stata completata? La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, ha fornito una risposta chiara, analizzando un caso relativo a una delibera adottata prima della grande riforma del condominio del 2012. La decisione offre spunti fondamentali sulla portata dei poteri dell’assemblea e sulla disciplina applicabile alle delibere passate.
I Fatti di Causa: una delibera contestata
Una condomina, assente all’assemblea, impugnava una delibera del 2007 con cui il condominio aveva approvato il riconoscimento di un compenso straordinario di 3.300 euro a favore dell’amministratrice. Tale compenso era stato giustificato per l’attività extra svolta in alcuni giudizi che vedevano coinvolto il condominio, come la presenza in udienza e lo studio delle pratiche a fianco dell’avvocato.
La condomina sosteneva l’illegittimità della delibera, ma la sua domanda veniva rigettata sia dal Tribunale di primo grado sia dalla Corte d’Appello. Quest’ultima, in particolare, aveva ritenuto che l’assemblea avesse validamente deliberato, all’unanimità dei presenti, un compenso per attività ulteriori rispetto a quelle ordinarie, rientrando ciò nelle sue competenze. La questione è quindi approdata dinanzi alla Corte di Cassazione.
I Motivi del Ricorso in Cassazione
La ricorrente basava il suo ricorso su due motivi principali:
- Violazione di legge: Sosteneva che il regolamento condominiale non prevedeva compensi extra per l’amministratore e che la delibera era stata adottata in violazione delle norme sul mandato, poiché l’approvazione era avvenuta a posteriori, senza una preventiva richiesta di rimborso e senza prova dell’effettiva necessità e consistenza dell’attività.
- Omesso esame di un fatto decisivo: Argomentava che la pattuizione di un compenso aggiuntivo deve necessariamente precedere lo svolgimento dell’attività, per consentire all’assemblea una valutazione preventiva sulla sua opportunità e congruità. Una ratifica postuma non potrebbe vincolare l’intera compagine condominiale.
La Decisione della Corte e il Compenso Straordinario Amministratore
La Corte di Cassazione ha rigettato integralmente il ricorso, confermando la validità della delibera e condannando la ricorrente al pagamento delle spese legali. La decisione si fonda su argomentazioni sia di carattere sostanziale che processuale.
La Disciplina Applicabile ratione temporis
Il punto cruciale della decisione risiede nel principio del tempus regit actum. La delibera in questione risale al 2007, ovvero a un’epoca precedente l’entrata in vigore della Legge n. 220/2012 (la Riforma del Condominio). Prima di tale riforma, era pacificamente riconosciuto che l’assemblea fosse l’organo competente a determinare il compenso dell’amministratore e a ratificare le spese condominiali.
La Corte chiarisce che l’obbligo di specificare analiticamente il compenso dell’amministratore, a pena di nullità della nomina, è stato introdotto solo con la riforma (art. 1129, co. 14, c.c.) e non può essere applicato retroattivamente. Di conseguenza, nel 2007, l’assemblea poteva legittimamente approvare un compenso straordinario amministratore anche in assenza di una previsione nel regolamento e persino in un momento successivo allo svolgimento delle attività.
L’Inammissibilità del Secondo Motivo: la “Doppia Conforme”
Il secondo motivo di ricorso è stato dichiarato inammissibile in applicazione della regola della “doppia conforme” (art. 348-ter c.p.c.). Poiché sia il Tribunale che la Corte d’Appello erano giunti alla medesima conclusione, il ricorso in Cassazione per vizi di motivazione era precluso, non avendo la ricorrente dimostrato che le due decisioni si basassero su ricostruzioni dei fatti differenti.
Le Motivazioni
La Suprema Corte ha motivato la sua decisione sottolineando che, nel regime previgente alla riforma del 2012, l’approvazione successiva da parte dell’assemblea non invalidava la richiesta di compenso. Al contrario, tale approvazione era il passaggio necessario affinché il credito dell’amministratore per l’attività extra diventasse “liquido ed esigibile”. In altre parole, il controllo dell’assemblea, sebbene posteriore, agiva come una condizione per la concreta esigibilità del pagamento. L’assemblea, in qualità di organo sovrano per la gestione delle spese comuni, aveva il pieno potere di ratificare l’operato dell’amministratore e di riconoscergli un compenso per le mansioni che esulavano dall’ordinaria amministrazione, come l’assistenza qualificata in procedimenti legali.
Le Conclusioni
L’ordinanza in esame ribadisce un principio importante per tutte le controversie relative a delibere condominiali antecedenti al 2012. La validità degli atti deve essere valutata alla luce della normativa vigente all’epoca della loro adozione. Per il passato, il potere dell’assemblea di determinare e ratificare le spese, incluso il compenso straordinario amministratore, era ampio e non soggetto ai rigidi formalismi introdotti dalla riforma successiva. Questa decisione fornisce quindi certezza giuridica, chiarendo che un’approvazione successiva non costituisce, di per sé, un motivo di illegittimità della delibera.
È possibile approvare un compenso straordinario per l’amministratore di condominio dopo che ha già svolto l’attività?
Sì. Secondo la sentenza, per le delibere adottate prima della riforma del condominio del 2012, l’assemblea poteva legittimamente approvare il compenso anche in un momento successivo allo svolgimento delle attività. Tale approvazione era necessaria per rendere il credito dell’amministratore liquido ed esigibile.
Il regolamento di condominio deve prevedere esplicitamente il compenso straordinario amministratore?
No. La Corte ha stabilito che, nel regime normativo precedente al 2012, l’assemblea condominiale aveva il potere generale di deliberare e ratificare le spese, incluso un compenso extra per l’amministratore, anche se il regolamento non lo menzionava specificamente.
Cosa significa la regola della “doppia conforme” in un ricorso per cassazione?
È una regola processuale secondo cui, se il tribunale di primo grado e la corte d’appello hanno emesso decisioni conformi basate sulla stessa ricostruzione dei fatti, il ricorso in Cassazione per omesso esame di un fatto decisivo è inammissibile. Per superare tale limite, il ricorrente deve dimostrare che le due decisioni si fondano su ragioni di fatto diverse.