Art. 2479-ter Codice Civile

I soci di una società a responsabilità limitata hanno conferito le proprie quote in una diversa società commerciale per aumentarne il capitale. La società partecipata non ha convocato la nuova socia all'assemblea di bilancio, ritenendo l'operazione inefficace per violazione della clausola di prelazione statutaria e omessa notifica. Il tribunale arbitrale ha dato inizialmente ragione alla società partecipata. La Corte d'Appello ha ribaltato l'esito: la clausola statutaria riguardava solo cessioni a titolo oneroso con prezzo determinato e non i conferimenti a capitale. La Corte di Cassazione ha confermato l'annullamento delle delibere assembleari per omessa convocazione del socio, rigettando il ricorso della società partecipata.

La curatela di una società a responsabilità limitata fallita ha ingiunto a due socie paritarie la restituzione di oltre duecentotrentamila euro per prelievi di cassa in conto utili. Le socie hanno fatto opposizione sostenendo la nullità dell'assemblea di approvazione del bilancio per mancata convocazione e negando la natura del debito. La Corte d'Appello ha respinto l'opposizione, rilevando che le socie avevano ammesso per iscritto la loro presenza all'assemblea e approvato senza riserve la nota integrativa attestante il credito sociale. La Corte di Cassazione ha confermato integralmente la decisione, dichiarando il ricorso delle socie inammissibile: le ammissioni scritte costituiscono piena confessione stragiudiziale e il testo letterale della delibera vincola i soci.

Una società a responsabilità limitata, composta da tre soci paritari, delibera a maggioranza la soppressione della clausola di prelazione interna per il trasferimento delle quote. Subito dopo, un socio vende la propria quota all'altro, che ottiene così il controllo della società. Il socio escluso impugna la delibera denunciando un abuso di maggioranza volto a emarginarlo. Il Tribunale accoglie la domanda, ma la Corte d'Appello ribalta la decisione escludendo il danno. La Corte di Cassazione, ritenendo la questione di particolare rilevanza giuridica per la tutela delle minoranze, non decide immediatamente ma dispone il rinvio della causa alla pubblica udienza per un approfondimento nomofilattico.

Una socia di minoranza ha impugnato la delibera dell'assemblea che negava l'azione di responsabilità contro l'amministratore e il socio di maggioranza. La delibera era stata approvata grazie al voto determinante di quest'ultimo, configurando un evidente caso di socio in conflitto di interessi. La Corte d'Appello ha annullato la delibera, accertando operazioni concrete dannose per la società, come l'uso gratuito di auto aziendali. L'azienda ha fatto ricorso in Cassazione, sostenendo che, anche con l'astensione del socio, non si sarebbe raggiunto il quorum per approvare l'azione. La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile: l'interesse a impugnare sorge per il solo fatto che la delibera sia stata adottata con il voto decisivo del socio in conflitto, a prescindere dalla possibilità di approvare una decisione diversa. Vince la socia di minoranza.

Una socia ha promosso l'impugnazione del bilancio di una società a responsabilità limitata per violazione dei principi di chiarezza e veridicità. La società ha chiesto la sospensione del processo in attesa dell'esito di un giudizio di responsabilità contro l'ex amministratrice, ritenendolo pregiudiziale. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso della società, confermando la nullità della delibera di approvazione del bilancio. I giudici hanno chiarito che non esiste pregiudizialità necessaria tra l'azione di responsabilità e l'impugnazione del bilancio, poiché l'illegittimità di quest'ultimo deriva dal mancato rispetto delle regole contabili e non dalla condotta dell'amministratrice. Inoltre, la Corte ha ritenuto corretto il rilievo dei giudici di merito sulle errate appostazioni contabili relative a crediti inesigibili e risconti attivi fittizi.

Una socia promuove un'azione di impugnazione della delibera di bilancio, lamentando la violazione dei principi di chiarezza e correttezza. L'azienda si difende sostenendo che la questione doveva essere decisa da arbitri, come previsto dallo statuto. La Corte di Cassazione ha stabilito che la controversia non è arbitrabile. Una delibera presa in 'assoluta mancanza di informazione' lede diritti indisponibili del socio, la cui tutela spetta solo al giudice ordinario. Inoltre, la Corte ha confermato l'interesse della socia ad agire, anche se aveva perso tale qualità, poiché la sua uscita dalla società era stata una conseguenza diretta della situazione creata dal bilancio poco trasparente. L'azienda ha perso la causa.

La Corte di Cassazione chiarisce un punto fondamentale sull'impugnazione delibera aumento capitale srl. Un socio aveva contestato la decisione, sostenendo che il termine per agire decorresse dalla trascrizione sul libro delle decisioni dei soci. La Corte ha invece stabilito che il termine decadenziale di 180 giorni per l'impugnazione decorre dall'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese. Questa forma di pubblicità legale, infatti, garantisce certezza e tutela sia per i soci che per i terzi. Di conseguenza, il ricorso del socio, presentato oltre tale termine, è stato respinto perché tardivo. La società ha quindi vinto la causa.

Un socio impugnava davanti a un collegio arbitrale alcune delibere della sua società, tra cui la conversione di un suo finanziamento in capitale e un'operazione di riduzione e aumento del capitale sociale. L'azienda sosteneva che la materia non fosse arbitrabile. La Corte di Cassazione ha chiarito il principio sull'arbitrabilità delle delibere societarie: la controversia può essere decisa da arbitri se l'impugnazione si fonda sulla lesione di diritti individuali e disponibili del socio, senza toccare norme inderogabili poste a tutela di interessi collettivi o di terzi. Poiché il socio lamentava la lesione del suo diritto di credito e della sua quota, la Corte ha confermato la competenza degli arbitri, dando ragione al socio e rigettando il ricorso dell'azienda.

Una socia di minoranza impugna una delibera di aumento di capitale, ritenendola un atto di abuso di potere della maggioranza finalizzato a escluderla dalla società. La socia sosteneva che l'operazione fosse ingiustificata e che il voto della maggioranza fosse illegittimo per una precedente violazione della clausola di prelazione. Tuttavia, la Corte di Cassazione non ha esaminato il merito della questione. Il ricorso è stato dichiarato inammissibile perché presentato oltre il termine di 60 giorni dalla notifica della sentenza precedente. La socia di minoranza ha quindi perso la causa per un vizio procedurale, con condanna al pagamento delle spese legali.

Un socio di minoranza ha contestato la delibera con cui la sua società acquistava una partecipazione in un'altra azienda, lamentando un potenziale danno. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso, stabilendo un principio fondamentale: per l'impugnazione delibera per conflitto di interessi non basta dimostrare il conflitto stesso. Il socio che impugna deve provare obbligatoriamente anche la potenziale dannosità della decisione per la società. In assenza della prova del danno, anche solo potenziale, la delibera resta valida. La Corte ha quindi dato ragione alla società, confermando la validità dell'operazione di acquisto.

Un socio di minoranza impugna una delibera societaria che approva una donazione di 150.000 euro a una Fondazione, sostenendo un conflitto di interessi del socio di maggioranza, legato alla Fondazione stessa. La Corte di Cassazione rigetta il ricorso. Stabilisce un principio fondamentale: per annullare una delibera non basta provare il conflitto di interessi, ma è necessario dimostrare contemporaneamente anche la potenziale dannosità della decisione per la società. La mancanza di anche solo uno di questi due requisiti rende la delibera valida. In questo caso, essendo stato escluso il conflitto, la questione del danno è diventata irrilevante, portando alla sconfitta del socio ricorrente.

Un socio di minoranza impugna la delibera con cui la sua società acquista una partecipazione in un'altra azienda, sostenendo un conflitto di interessi del socio di maggioranza. A suo dire, l'operazione era rischiosa e priva di adeguate verifiche preliminari. La Corte di Cassazione, però, respinge il ricorso. Viene stabilito un principio fondamentale: per annullare una delibera non basta dimostrare il conflitto di interessi. È necessario provare anche che la decisione sia potenzialmente dannosa per la società. Mancando la prova del danno, la delibera resta valida e il socio di minoranza perde la causa.

Un socio di minoranza ha impugnato una delibera con cui la sua società acquistava una partecipazione in un'altra azienda. Egli sosteneva l'esistenza di un conflitto di interessi del socio di maggioranza, poiché l'operazione era rischiosa e priva di adeguate verifiche. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso, stabilendo un principio fondamentale: per annullare una delibera non basta dimostrare il conflitto di interessi. È necessario provare anche che la decisione sia potenzialmente dannosa per la società. In assenza della prova del danno, la delibera resta valida. Vince quindi la società.

Un socio di minoranza impugna la delibera con cui la sua società dona 150.000 euro a una fondazione, sostenendo un conflitto di interessi del socio di maggioranza. La Cassazione respinge il ricorso, stabilendo un principio chiave: per annullare una delibera non basta ipotizzare un conflitto. Chi impugna deve dimostrare due condizioni contemporaneamente: l'esistenza di un conflitto di interessi concreto e attuale e la potenziale dannosità della decisione per la società. Mancando la prova del primo, la richiesta di annullamento viene respinta automaticamente, rendendo la delibera pienamente valida.

Un socio di minoranza di una S.r.l. ha tentato l'impugnazione della delibera con cui la società donava 100.000 euro a una Fondazione. Secondo il socio, i membri della maggioranza che hanno votato a favore si trovavano in conflitto di interessi, avendo legami personali con la Fondazione beneficiaria. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso, stabilendo un principio fondamentale: per l'annullamento di una decisione tramite l'impugnazione delibera srl per conflitto di interessi, non basta dimostrare il conflitto. È necessario provare cumulativamente due condizioni: 1) l'esistenza di un conflitto di interessi attuale e concreto; 2) la potenziale dannosità della decisione per la società. Mancando la prova del primo requisito, la domanda viene respinta.

Un socio impugna una delibera con cui la sua società dona 200.000 euro a una Fondazione, lamentando il **conflitto di interessi del socio** di maggioranza. La Corte di Cassazione respinge il ricorso, stabilendo un principio fondamentale: per l'annullamento non basta provare il conflitto. È necessario dimostrare anche la potenziale dannosità della decisione per la società. Poiché le due condizioni devono coesistere, la mancanza di una sola di esse rende la delibera valida. In questo caso, non essendo stato provato un conflitto attuale e concreto, la richiesta di annullamento è stata rigettata.

Il Tribunale ha ordinato la sospensione di una delibera riguardante un aumento capitale sociale abusivo. Il caso riguardava una manovra societaria volta a diluire la quota di maggioranza detenuta da un trust di famiglia a favore di un singolo socio-amministratore. Il giudice ha rilevato sia vizi nella rappresentanza del trust in assemblea, sia l'assenza di reali necessità finanziarie per la società, configurando un abuso del diritto di voto.

Una società creditrice ha impugnato un bilancio e una delibera assembleare di una società debitrice, contestando la mancata iscrizione di un credito e la distribuzione di utili in frode ai creditori. Dopo il rigetto nei gradi di merito, la Cassazione aveva dichiarato assorbita l'azione revocatoria a seguito del rigetto della nullità del bilancio. La ricorrente ha proposto istanza di revocazione lamentando un errore revocatorio nel giudizio di assorbimento. La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, stabilendo che la valutazione del nesso di pregiudizialità tra domande costituisce un giudizio di diritto e non un errore percettivo di fatto, restando quindi esclusa dal perimetro della revocazione.

La Corte di Cassazione ha dichiarato la cessazione della materia del contendere in una controversia societaria relativa alla revoca di un amministratore. La società aveva inizialmente revocato il dirigente, ma il lodo arbitrale aveva annullato tale decisione. Successivamente, la società ha approvato una nuova delibera sostitutiva, conforme alla legge, che ha confermato la revoca con effetto retroattivo. Poiché la validità di questa seconda delibera è stata accertata con sentenza passata in giudicato, è venuto meno l'interesse delle parti a proseguire il giudizio sulla prima delibera, portando all'estinzione del processo per sopravvenuta carenza di interesse.

La Corte di Cassazione ha chiarito che nel recesso socio srl vige il principio della libertà di forma, essendo un atto unilaterale. La Corte ha stabilito che un socio può revocare tacitamente la propria volontà di recedere votando contro la delibera di presa d'atto del recesso stesso. La decisione conferma che tale delibera, se invalida, è solo annullabile e non può essere impugnata dai soci che hanno espresso voto favorevole.