Art. 2475-ter Codice Civile

La Corte di Cassazione, con l'ordinanza n. 5540/2025, ha dichiarato inammissibile il ricorso di una società immobiliare contro una società industriale dello stesso gruppo. La ricorrente chiedeva l'ammissione di un credito al passivo della procedura di amministrazione straordinaria della consociata. Il credito è stato rigettato a causa di un palese conflitto di interessi dell'amministratore comune nelle operazioni immobiliari sottostanti. La Corte ha ribadito che l'appartenenza a un gruppo non giustifica operazioni dannose per una società senza un vantaggio compensativo concreto e immediato, confermando la decisione del tribunale di merito.

La Corte di Cassazione dichiara inammissibile il ricorso di una società immobiliare contro una società industriale in amministrazione straordinaria, entrambe parte dello stesso gruppo. La Corte conferma la decisione di merito che aveva annullato un contratto di locazione per conflitto di interessi, ai sensi dell'art. 2475-ter c.c. È stato accertato che gli amministratori, comuni a entrambe le società, avevano stipulato un contratto dannoso per la società industriale, la quale avrebbe potuto ottenere il godimento del medesimo immobile a condizioni molto più vantaggiose. La Cassazione ribadisce che il suo ruolo non è quello di riesaminare i fatti, ma di giudicare la corretta applicazione della legge, e che un potenziale vantaggio di gruppo non giustifica un danno certo e immediato per una singola società.

La Corte di Cassazione conferma l'annullamento di un contratto di locazione tra due società dello stesso gruppo a causa di un provato conflitto di interessi. L'operazione, pur inserita in un piano di riorganizzazione, aveva creato un danno certo e immediato a una delle società, senza un reale vantaggio compensativo. La sentenza ribadisce che la mera coincidenza di amministratori non è sufficiente, ma è necessario dimostrare un'incompatibilità concreta degli interessi in gioco.

Una società fornitrice di attrezzature mediche ha chiesto l'ammissione al passivo del fallimento di una clinica sua cliente per canoni di locazione non pagati. Il fallimento si è opposto, sostenendo la nullità dei contratti per conflitto di interessi e la loro inefficacia per mancanza di autorizzazioni durante una procedura di concordato preventivo. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, ribadendo un principio fondamentale del contratto di locazione: per concedere un bene in locazione è sufficiente averne la disponibilità materiale, non essendo necessaria la prova della proprietà.

Il Tribunale di Venezia ha annullato una delibera assembleare con cui una S.r.l. aveva concesso una cospicua fideiussione a favore di un'altra società. Le due società, pur avendo la stessa compagine sociale, erano giuridicamente autonome. La decisione è stata motivata dal palese conflitto di interessi del socio di maggioranza, che era anche amministratore di entrambe le entità. Il giudice ha ritenuto che l'operazione trasferisse ingiustificatamente il rischio d'impresa sulla società garante, senza un reale e provato vantaggio per quest'ultima, e violasse lo statuto sociale.

La Corte di Cassazione ha stabilito che non sussiste una registrazione di marchio in mala fede se avviene con il consenso, anche presunto, del titolare del segno preusato, specialmente in un contesto di società collegate. Il caso riguardava una società che aveva registrato un marchio di fatto utilizzato da un'altra società dello stesso gruppo, poi fallita. La Corte ha ritenuto legittima la registrazione, finalizzata a conservare il valore di beni dati in pegno, escludendo l'intento anticoncorrenziale o distrattivo ai danni della massa fallimentare.