Art. 2465 Codice Civile

Un notaio ha subito due sanzioni disciplinari per aver rettificato autonomamente una compravendita includendovi un terreno non citato e per aver allegato a una delibera societaria una perizia di stima non giurata. La Corte di Cassazione ha confermato l'illegittimità della rettifica unilaterale che modifica la volontà delle parti. Tuttavia, i giudici hanno accolto il ricorso del professionista sul secondo addebito: la perizia di stima non giurata ex art. 2465 c.c. vizia il procedimento di formazione del capitale, ma non determina la nullità della delibera assembleare o dell'atto di conferimento. Non sussiste quindi la violazione del divieto di ricevere atti proibiti dalla legge, con conseguente annullamento della sanzione su tale addebito.

Una lavoratrice vanta un cospicuo credito retributivo verso il proprio datore di lavoro a seguito di un licenziamento illegittimo. La società datrice trasferisce il settore operativo a una nuova impresa mediante una cessione di ramo d'azienda, omettendo però di registrare il debito della dipendente nei libri contabili della nuova società e chiudendo poi la vecchia azienda. L'acquirente si oppone al pagamento sostenendo che l'assenza di registrazione contabile escluda ogni responsabilità. La Corte d'Appello dà ragione alla lavoratrice ravvisando un abuso societario. La Corte di Cassazione, rilevando un profondo contrasto interpretativo tra la tutela assoluta dei creditori e la certezza dei registri contabili, rinvia la decisione alla pubblica udienza per una trattazione approfondita della questione.

Una lavoratrice chiede il pagamento di crediti di lavoro alla società che ha acquistato il ramo d'azienda in cui lavorava. La società acquirente si oppone, sostenendo che il debito non era iscritto nei libri contabili obbligatori, come richiesto dall'art. 2560 c.c. La Corte di Cassazione rigetta il ricorso della società. I giudici chiariscono che la regola della limitazione di responsabilità nella cessione di azienda e debiti non si applica se manca una reale differenza tra venditore e acquirente (stessi soci e amministratori). In questo caso, essendoci una totale identità di gestione, l'acquirente conosceva perfettamente il debito, che risultava anche dal bilancio finale di liquidazione della società venditrice. La società acquirente deve quindi pagare.

Due professionisti vengono condannati per bancarotta impropria da reato societario per aver redatto una perizia giurata con valori gonfiati, utilizzata per un aumento di capitale fittizio che ha preceduto il fallimento di due società. La Corte di Cassazione, però, annulla la condanna. Secondo i giudici, per configurare questo reato non è sufficiente dimostrare che i professionisti sapessero della falsità della perizia. È necessario provare anche che fossero consapevoli della concreta probabilità che la loro azione avrebbe causato o aggravato il dissesto finanziario delle società. La semplice consapevolezza del falso non implica automaticamente la consapevolezza del futuro fallimento.

La Corte di Cassazione stabilisce che in caso di cessione d'azienda, la società acquirente subentra automaticamente nei contratti preliminari di vendita stipulati dalla cedente, anche se non esplicitamente menzionati. Di conseguenza, è tenuta a rimborsare gli acconti versati dagli acquirenti in caso di inadempimento della società originaria. La qualifica del contratto come 'd'azienda' è fondamentale per l'applicazione di questo principio.

La Corte di Cassazione ha dichiarato l'estinzione di un giudizio tributario a seguito della rinuncia al ricorso da parte dell'Agenzia delle Entrate. La controversia riguardava la riqualificazione di un'operazione societaria ai fini dell'imposta di registro. La decisione si fonda sull'accordo tra le parti per la compensazione delle spese legali e chiarisce che la rinuncia non comporta il pagamento del doppio del contributo unificato.

La Corte di Cassazione ha stabilito che l'indipendenza dell'attestatore in un concordato preventivo è un requisito inderogabile. Anche una singola prestazione professionale retribuita, svolta per il debitore nei cinque anni precedenti, fa venir meno tale requisito, invalidando la relazione e compromettendo la procedura, indipendentemente dalla natura occasionale dell'incarico.

Un professionista è stato condannato per concorso in bancarotta impropria extraneus per aver redatto una perizia che sopravvalutava un marchio societario, consentendo un fittizio aumento di capitale. La Corte di Cassazione ha confermato la condanna, specificando che per la responsabilità del concorrente esterno è sufficiente il dolo di dissesto, ovvero la consapevolezza di contribuire al peggioramento della situazione finanziaria della società, senza che sia necessario il dolo specifico di fallimento.

La Corte di Cassazione conferma la condanna di due amministratori non esecutivi per i danni causati dalla prosecuzione illecita dell'attività sociale dopo la perdita totale del capitale. La sentenza chiarisce che la responsabilità degli amministratori non esecutivi non deriva da una generica omissione, ma dal non essersi attivati pur in presenza di evidenti segnali di crisi, violando l'obbligo di agire informati per tutelare il patrimonio sociale. Il danno è stato calcolato con il criterio della differenza dei netti patrimoniali.

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 14850/2024, ha stabilito che il diritto del socio di una cooperativa agricola a ricevere un compenso per il conferimento dei propri prodotti non è automatico, ma dipende dalle specifiche previsioni dello statuto e del regolamento interno. Nel caso esaminato, un socio produttore di latte si è visto negare il pagamento a causa delle perdite registrate dalla cooperativa nell'anno di riferimento. La Corte ha chiarito che, sebbene esista un rapporto di scambio distinto dal contratto sociale, le sue modalità, inclusa la remunerazione, sono disciplinate dalle regole della cooperativa. Poiché il regolamento legava il valore definitivo del conferimento socio cooperativa ai risultati di bilancio, la perdita d'esercizio ha legittimamente escluso il diritto del socio al pagamento.

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso di una società che aveva ricevuto un ramo d'azienda da un'altra società indebitata con il Fisco. La Corte ha confermato la piena legittimità dell'azione revocatoria promossa dall'agente della riscossione, anche in presenza di un piano di rateizzazione del debito. È stato inoltre chiarito che per tale azione giudiziaria non è necessario un contraddittorio preventivo amministrativo, essendo la tutela delle parti garantita dal processo stesso.

La Corte di Cassazione si pronuncia su un'azione revocatoria, confermando che la consapevolezza del terzo di arrecare pregiudizio al creditore (scientia damni) può essere provata tramite presunzioni, come i rapporti di parentela. Viene inoltre ribadito che il cessionario di un credito subentra negli effetti dell'azione revocatoria già intrapresa dal creditore originario. La Corte rigetta sia il ricorso principale della società beneficiaria dell'atto dispositivo, sia quello incidentale dei debitori, che contestavano l'esistenza del credito e la legittimazione del nuovo creditore.

La Corte di Cassazione ha chiarito che, ai fini della disciplina delle società di comodo, il valore degli immobili da considerare per il "test di operatività" è quello fiscale e non quello civilistico, anche se quest'ultimo è stato rivalutato a seguito di una trasformazione societaria. L'ordinanza sottolinea il principio di neutralità fiscale delle operazioni di riorganizzazione. Tuttavia, ha anche stabilito che mantenere volontariamente un immobile inattivo o concederlo in uso ai soci sono elementi rilevanti per qualificare una società come "di comodo", cassando la sentenza precedente e rinviando per un nuovo esame su questi punti.

La Corte di Cassazione ha annullato senza rinvio la condanna per bancarotta impropria da reato societario nei confronti di un ex amministratore. La Corte ha stabilito che, sebbene l'amministratore avesse acquisito crediti di dubbia esigibilità durante il suo mandato, non vi era prova del suo concorso nel successivo reato di falso in bilancio, commesso dal suo successore. La responsabilità dell'ex amministratore, in qualità di 'extraneus', non può derivare automaticamente dalle sue precedenti operazioni, ma richiede la dimostrazione di un contributo causale concreto alla falsificazione dei bilanci. È stata invece confermata la condanna per bancarotta fraudolenta per distrazione di altri crediti.

In un caso di accertamento su una società di comodo, la Corte di Cassazione ha chiarito che per il 'test di operatività' prevale il valore fiscale degli asset rispetto a quello civilistico rivalutato, se la rivalutazione deriva da un'operazione fiscalmente neutra. Tuttavia, ha anche stabilito che la scelta di mantenere un immobile inagibile o a disposizione dei soci non lo esclude automaticamente dal test, rinviando il caso per un nuovo esame su questi specifici aspetti.

La Corte di Cassazione si è pronunciata su una complessa controversia relativa alla responsabilità per debiti sorti nell'ambito di una cessione di ramo d'azienda. Il caso verteva su debiti verso una compagnia telefonica, trasferiti insieme a un ramo d'azienda. La Corte ha chiarito la distinzione tra la successione nei contratti non ancora esauriti (art. 2558 c.c.) e la responsabilità per i debiti puri e semplici (art. 2560 c.c.). Rigettando il ricorso principale, la Corte ha confermato che l'acquirente subentra nei rapporti contrattuali in essere, rispondendo degli obblighi derivanti. La sentenza ha inoltre affrontato temi procedurali come l'inammissibilità dell'intervento del successore a titolo particolare nel giudizio di legittimità e i limiti del sindacato sulla motivazione della sentenza d'appello.

La Cassazione chiarisce che il giudicato formatosi su una prima opposizione a precetto impedisce di sollevare nuove contestazioni in un'opposizione a un secondo precetto basato sul medesimo titolo esecutivo, anche se con prospettazioni diverse. Il caso riguarda la successione nel debito di una società a seguito di operazioni straordinarie. La Corte ha stabilito che la preclusione del giudicato copre ogni questione sulla titolarità passiva del debito, rendendo il secondo precetto una mera rinnovazione del primo.

Una società italiana effettuava un conferimento d'azienda del suo unico immobile a una società inglese, in cambio di una partecipazione azionaria e dell'accollo di un mutuo. A seguito del mancato ricevimento delle azioni e del mancato pagamento del mutuo, la società italiana ha agito in giudizio. La Corte d'Appello, riformando la sentenza di primo grado, ha dichiarato la risoluzione del contratto per inadempimento, ordinando la restituzione dell'immobile. La Corte ha stabilito che l'onere di provare l'adempimento gravava sulla società conferitaria, prova che non è stata fornita.

La Corte d'Appello di Roma interviene su un caso di scioglimento società per 'impasse' assembleare. Pur confermando la causa di scioglimento per impossibilità di funzionamento dell'organo assembleare, la Corte ha sospeso la nomina del liquidatore effettuata dal Tribunale. Il provvedimento chiarisce che, anche in caso di intervento giudiziale, la competenza per la nomina del liquidatore spetta in prima battuta all'assemblea dei soci, che deve essere convocata dagli amministratori a seguito della dichiarazione di scioglimento.

La Corte di Cassazione ha annullato un avviso di accertamento che applicava l'imposta di donazione a un'operazione di aumento di capitale con riserva sovrapprezzo. La Corte ha stabilito che, ai fini fiscali, rileva l'interpretazione basata sugli effetti giuridici dell'atto registrato e non sulla sua sostanza economica. La creazione di una riserva sovrapprezzo è uno strumento legittimo che incrementa il patrimonio della società conferitaria e non costituisce un arricchimento diretto e immediato per il socio preesistente, escludendo così l'applicazione dell'imposta di donazione.