Scioglimento società per stallo assembleare: quando e come interviene il giudice
Il conflitto tra soci può portare a una paralisi decisionale così grave da impedire il funzionamento della società. In questi casi, la legge prevede lo scioglimento società come rimedio estremo. Una recente ordinanza della Corte d’Appello di Roma offre importanti chiarimenti sui poteri del Tribunale in queste situazioni, specificando la corretta procedura da seguire per la nomina del liquidatore dopo aver accertato l’esistenza di una causa di scioglimento.
I Fatti del Caso
La vicenda trae origine dalla richiesta di alcuni soci di una s.r.l. al Tribunale di Roma di accertare lo scioglimento della società. La causa scatenante era l’impossibilità di funzionamento dell’assemblea, bloccata da un grave e insanabile conflitto tra i soci che impediva l’approvazione dei bilanci e l’adozione di decisioni essenziali.
Il Tribunale di primo grado accoglieva la richiesta, dichiarando la società sciolta di diritto per la continuata inattività dell’assemblea. Contestualmente, nominava un liquidatore con il compito di gestire la fase di chiusura della società e disponeva l’efficacia immediata del provvedimento.
Contro questa decisione, gli altri soci e amministratori proponevano reclamo alla Corte d’Appello, contestando sia la sussistenza della causa di scioglimento sia, soprattutto, la procedura seguita dal Tribunale per la nomina del liquidatore, ritenuta una violazione delle prerogative dell’assemblea.
La Decisione della Corte d’Appello
La Corte d’Appello ha parzialmente accolto i reclami. Da un lato, ha confermato la decisione del Tribunale sull’esistenza di una causa di scioglimento società, riconoscendo che la situazione di ‘impasse’ operativa, caratterizzata dalla sistematica diserzione delle assemblee da parte di soci titolari del 66% delle quote, integrava pienamente l’ipotesi di impossibilità di funzionamento prevista dall’art. 2484 c.c.
Dall’altro lato, però, la Corte ha sospeso l’efficacia della nomina del liquidatore e delle disposizioni conseguenti. Secondo i giudici d’appello, il Tribunale, pur potendo sostituirsi all’organo amministrativo per accertare la causa di scioglimento, non può sostituirsi all’assemblea per la nomina del liquidatore, almeno non in prima battuta.
Le motivazioni: i poteri del Tribunale nello scioglimento società
La Corte ha delineato con chiarezza la sequenza procedurale che la legge impone in questi casi. Il meccanismo è un doppio passaggio volto a salvaguardare le prerogative assembleari.
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Accertamento della causa di scioglimento: Quando l’assemblea è paralizzata, il Tribunale può intervenire, su richiesta degli interessati, per accertare e dichiarare la causa di scioglimento (art. 2485, comma 2, c.c.). Questo intervento è sostitutivo e serve a superare l’inerzia degli organi sociali.
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Nomina del liquidatore: Una volta accertato lo scioglimento, l’art. 2487 c.c. prevede che gli amministratori debbano ‘contestualmente’ convocare l’assemblea affinché deliberi sulla nomina dei liquidatori e sui criteri di liquidazione. La competenza, quindi, torna nelle mani dei soci. L’intervento del Tribunale per la nomina del liquidatore è previsto solo in un secondo momento, qualora l’assemblea convocata non riesca a deliberare.
La Corte ha quindi stabilito che il Tribunale di primo grado, nominando direttamente il liquidatore, aveva ‘obliterato’ questa sequenza normativa, esautorando l’assemblea di una sua competenza specifica. L’intervento sostitutivo del giudice è limitato alla declaratoria di scioglimento, ma non si estende, in questa fase, agli atti successivi che la legge riserva all’organo assembleare.
Le conclusioni
Questa pronuncia ribadisce un principio fondamentale del diritto societario: l’intervento del giudice negli affari interni di una società è eccezionale e deve essere strettamente contenuto nei limiti previsti dalla legge. Sebbene il tribunale possa dichiarare lo scioglimento società per superare una situazione di stallo insanabile, la gestione della successiva fase di liquidazione, a partire dalla nomina di chi dovrà condurla, deve primariamente essere affidata alla volontà dei soci espressa in assemblea. Solo un’ulteriore e comprovata incapacità dell’assemblea a decidere potrà giustificare un nuovo intervento giudiziale per la nomina del liquidatore.
Quando il Tribunale può dichiarare lo scioglimento di una società?
Il Tribunale può dichiarare lo scioglimento quando si verifica una delle cause previste dalla legge, come l’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea, e gli amministratori non provvedono a rilevarla. L’intervento del giudice ha natura sostitutiva per superare la paralisi degli organi sociali.
Una volta dichiarato lo scioglimento dal Tribunale, chi nomina il liquidatore?
Secondo la Corte, una volta emessa la dichiarazione di scioglimento, gli amministratori hanno il dovere di convocare l’assemblea dei soci. È l’assemblea che deve deliberare sulla nomina dei liquidatori e sui criteri di liquidazione. Il Tribunale non può nominarli direttamente in questa fase.
Un singolo amministratore può impugnare la decisione di scioglimento e la nomina del liquidatore?
Sì. La Corte ha riconosciuto l’interesse del singolo amministratore a impugnare il provvedimento, poiché l’accertamento di una causa di scioglimento e la nomina di un liquidatore determinano la sua decadenza dalla carica e incidono sulle sue responsabilità. Pertanto, ha un interesse diretto a contestare la decisione nel merito.