Art. 1399 Codice Civile

Un socio di una società in nome collettivo, poi trasformata in società in accomandita semplice, si opponeva al decreto ingiuntivo di una banca per debiti sociali, tra cui un mutuo firmato solo da due soci su tre. La Corte di Cassazione ha chiarito che la trasformazione societaria da S.n.c. a S.a.s. non libera automaticamente il socio dai debiti anteriori tramite il meccanismo del silenzio-assenso dei creditori, poiché l'articolo 2500-quinquies c.c. si applica solo al passaggio a società di capitali. Tuttavia, la Corte ha accolto il ricorso del socio sul mutuo: la ratifica di un contratto firmato da un rappresentante senza poteri non può avvenire tacitamente per il solo utilizzo delle somme, ma richiede il consenso formale di tutti i soci come previsto dallo statuto. La sentenza è stata cassata con rinvio.

Una società si aggiudica un compendio immobiliare all'asta fallimentare per dieci milioni di euro, ma non versa il saldo del prezzo entro i termini. La società giustifica il ritardo lamentando l'incertezza sui poteri dei curatori di vendere una parte dei beni, di proprietà di terzi. Il giudice delegato dichiara la decadenza della acquirente e dispone l'incameramento della cauzione. La Corte di Cassazione rigetta il ricorso della società. I giudici chiariscono che i proprietari terzi avevano formalmente ratificato l'operato dei curatori prima della scadenza del termine di pagamento. Di conseguenza, il rifiuto di pagare il saldo costituisce un inadempimento colpevole. La Suprema Corte conferma la legittimità del provvedimento: l'incameramento della cauzione opera validamente come penale contrattuale per il mancato rispetto degli impegni assunti in sede di offerta.

Un'agenzia immobiliare ha richiesto il pagamento della provvigione del mediatore per una compravendita non giunta al rogito. L'acquirente si è opposto, sostenendo che il compenso fosse dovuto solo alla firma del contratto definitivo, saltata per colpa del venditore. La Corte d'Appello ha dato ragione all'acquirente, interpretando la clausola contrattuale come una condizione sospensiva. L'agenzia ha fatto ricorso in Cassazione, sostenendo che il diritto alla provvigione sorge con il contratto preliminare e che la clausola regolava solo la scadenza del pagamento. La Suprema Corte, ritenendo la questione di massima importanza per definire i limiti dell'autonomia delle parti nel determinare quando spetti la provvigione del mediatore, ha rinviato la causa alla pubblica udienza per una decisione solenne.

Una Società di Consulenza ha chiesto a una Società Calcistica il pagamento del 50% del compenso ottenuto dalla cessione di un noto calciatore. La richiesta si fondava su un accordo firmato da un soggetto presentatosi come direttore sportivo del club. La Corte d'Appello ha respinto la domanda, accertando che il firmatario non aveva i poteri di rappresentare la società calcistica. La Corte di Cassazione ha confermato questa decisione, rigettando il ricorso della Società di Consulenza. I giudici hanno chiarito che la ratifica del falsus procurator (l'approvazione di un contratto firmato da un soggetto non autorizzato) non può avvenire per fatti concludenti, come il pagamento di fatture per altre prestazioni, se questi comportamenti non provengono direttamente dagli organi societari dotati del potere di rappresentanza legale. Di conseguenza, la Società Calcistica non deve pagare alcuna percentuale sulla cessione del calciatore.

Un'azienda ha chiesto il risarcimento dei danni alla propria banca per aver consentito a una collaboratrice, priva dei necessari poteri, di effettuare ben 124 operazioni di addebito sul conto corrente per oltre 400.000 euro. La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso dell'azienda, confermando la decisione dei giudici di merito. La Suprema Corte ha applicato il principio della rappresentanza apparente, ritenendo che la banca avesse agito con un affidamento incolpevole. La collaboratrice gestiva la contabilità con ampia autonomia e utilizzava distinte cartacee timbrate corrispondenti ai dati del sistema informatico. Al contrario, l'azienda ha dimostrato grave negligenza per non aver controllato gli estratti conto per oltre quattro anni, tollerando la continua movimentazione del conto. Di conseguenza, l'azienda perde la causa e deve pagare le spese legali.

Un professionista chiede l'ammissione al passivo fallimentare di una società per prestazioni d'opera e per il ruolo di presidente del collegio sindacale. Il Tribunale esclude il compenso da sindaco per ineleggibilità del sindaco ex art. 2399 c.c., poiché il professionista svolgeva anche una consulenza ben più remunerativa per la stessa società, compromettendo la propria indipendenza. Esclude anche un credito derivante da un contratto firmato da un soggetto privo di poteri di rappresentanza. La Cassazione dichiara inammissibili sia il ricorso del professionista sia quello incidentale della curatela fallimentare. Di conseguenza, viene confermata la decisione del Tribunale: il professionista ottiene solo l'ammissione parziale per le prestazioni di consulenza autorizzate dal legale rappresentante effettivo, mentre perde definitivamente il diritto al compenso per l'attività di sindaco a causa del conflitto di interessi.

Una società fornitrice ha chiesto un decreto ingiuntivo contro una società utilizzatrice per il mancato pagamento del noleggio di macchinari. L'utilizzatrice si è opposta eccependo l'incompetenza del giudice a causa di una clausola compromissoria contenuta nel contratto. Il Tribunale ha accolto l'eccezione, ritenendo che la produzione in giudizio del contratto da parte della fornitrice sanasse la mancanza di firma specifica. La Corte di Cassazione ha invece accolto il ricorso della fornitrice: la produzione del documento serve solo a far valere il credito e non equivale ad approvazione specifica della clausola compromissoria, che richiede una firma separata e autonoma a pena di nullità. Di conseguenza, la Cassazione ha dichiarato la competenza del Tribunale ordinario.

Un Dirigente chiedeva la condanna dell'Azienda al pagamento di oltre 150.000 euro per un trattamento economico incentivante previsto in un allegato al suo contratto di assunzione. L'Azienda si opponeva, sostenendo che il Direttore del personale che aveva firmato l'accordo non avesse il potere di rappresentanza per concedere tali benefici senza l'approvazione del Consiglio di Gestione. La Corte d'Appello accoglieva la tesi dell'Azienda. La Corte di Cassazione ha confermato questa decisione, rigettando il ricorso del lavoratore. I giudici hanno stabilito che il Direttore del personale ha agito come rappresentante senza poteri e che il Dirigente, data la sua qualifica, non poteva fare affidamento sulla semplice apparenza del diritto, conoscendo i limiti decisionali interni all'azienda. Di conseguenza, il lavoratore perde la causa e deve pagare le spese processuali.

Un socio amministratore stipulava un accordo privato con l'altro socio per dimettersi e cedere le proprie quote, regolando i rapporti di dare e avere. L'erede del socio chiedeva poi la condanna della società al pagamento delle somme previste dall'accordo, sostenendo che vi fosse stata una ratifica implicita. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando che l'accordo era un negozio privato tra soci estraneo alla società. Inoltre, la Suprema Corte ha stabilito che la controversia rientrava pienamente nella clausola compromissoria societaria prevista dallo statuto, la quale devolveva ad arbitri privati qualsiasi lite tra i soci, e che la proposizione di una domanda riconvenzionale subordinata non comportava la rinuncia a tale clausola.

La Corte d'Appello di Genova conferma l'annullamento di due atti immobiliari. Il primo, un contratto con se stesso basato su una procura troppo generica, è stato dichiarato invalido. Di conseguenza, è caduto anche il secondo atto verso un terzo in malafede.

Il caso riguarda un acquirente che ha stipulato un contratto preliminare di compravendita per l'acquisto di uffici e un garage, pagando l'intero prezzo. Il contratto era firmato da una società e da un socio accomandante, che dichiarava di agire in rappresentanza del proprietario del terreno. Successivamente, è emerso che le firme erano false e che il socio non aveva i poteri di rappresentanza. L'acquirente ha chiesto l'esecuzione forzata del contratto, ma i giudici hanno rigettato la domanda. La Corte di Cassazione ha confermato il rigetto, stabilendo che nei contratti immobiliari, che richiedono la forma scritta obbligatoria, non ci si può affidare alla semplice apparenza dei poteri. L'acquirente ha l'onere di verificare per iscritto i poteri di rappresentanza di chi firma.

Una comproprietaria vende un immobile dichiarandosi unica proprietaria, escludendo l'ex coniuge titolare dell'altro 50%. Quest'ultimo decide di ratificare la vendita per la sua quota e chiede la metà del prezzo incassato. La Corte di Cassazione conferma che la vendita di cosa parzialmente altrui obbliga il venditore a procurare la proprietà al compratore. Se il comproprietario escluso ratifica l'atto per iscritto, l'obbligo del venditore si considera adempiuto. Di conseguenza, la venditrice deve versare al comproprietario la sua quota del prezzo ricevuto. Il ricorso della venditrice viene rigettato, con condanna al pagamento delle spese legali.

L'Acquirente si oppone al decreto ingiuntivo ottenuto dalla Società Fornitrice per il pagamento di un camino, sostenendo di aver versato un acconto a un soggetto presentatosi come rappresentante della ditta e lamentando la presenza di un vetro rotto. La Società Fornitrice disconosce la firma sulla quietanza ed eccepisce la tardività della denuncia del difetto. La Cassazione rigetta il ricorso dell'Acquirente. Conferma che, in base al principio dell'apparenza, la quietanza era riferibile alla società, imponendo all'Acquirente l'onere di verificarne l'autenticità, cosa non avvenuta. Inoltre, l'Acquirente decade dalla garanzia per vizi della cosa venduta poiché non ha provato di aver denunciato il danno entro il termine di otto giorni dalla consegna a un soggetto autorizzato a ricevere la contestazione.

Il Rappresentato conferisce una procura generale al Rappresentante, ma successivamente ne dispone la formale revoca. Nonostante ciò, il Rappresentante stipula contratti di vendita con se stesso e con una Società terza. I giudici di merito ritengono valido l'operato ipotizzando una 'revoca della revoca' tacita per comportamenti concludenti del Rappresentato. La Corte di Cassazione accoglie il ricorso del Rappresentato, stabilendo che la revoca della procura estingue definitivamente il potere di rappresentanza se conosciuta dai terzi. Non è ammessa una revoca della revoca tacita: per ripristinare i poteri è indispensabile il rilascio di una nuova procura. La sentenza viene cassata con rinvio.

Un'azienda debitrice paga una somma dovuta a un'azienda creditrice versandola sul conto corrente personale del rappresentante di quest'ultima. L'azienda creditrice non riceve mai i soldi e fa causa. La Corte di Cassazione ha stabilito che il pagamento non è valido. Il debitore non può invocare il principio del 'pagamento al creditore apparente' perché ha agito con negligenza. Non ha verificato che le coordinate bancarie appartenessero all'effettiva società creditrice, nonostante diverse anomalie. Di conseguenza, l'azienda debitrice è stata condannata a pagare una seconda volta, questa volta alla società giusta, oltre alle spese legali.

La Corte di Cassazione ha negato l'ammissione al passivo fallimentare di un credito bancario di oltre un milione di euro. I contratti erano stati firmati dagli amministratori della società fallita senza specificare che agivano in nome e per conto di essa. Secondo la Corte, quando un contratto richiede la forma scritta per essere valido, non è ammissibile una 'contemplatio domini tacita', cioè una spendita del nome desunta da elementi esterni. L'intenzione di vincolare la società deve risultare chiaramente dal testo scritto del contratto. Di conseguenza, il debito è stato considerato personale dei firmatari e non della società.

Un appaltatore chiede il pagamento per lavori elettrici eseguiti sulla base di un contratto firmato da un soggetto privo di poteri di rappresentanza per l'azienda committente. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso dell'appaltatore, non entrando nel merito della questione sulla rappresentanza apparente. La decisione si fonda su un vizio processuale: la sentenza d'appello si basava su due motivazioni autonome (la mancanza di poteri e la mancata prova dell'esecuzione dei lavori) e l'appaltatore ne ha contestata solo una. Poiché la seconda motivazione, non contestata, era sufficiente a sorreggere la decisione, il ricorso è stato dichiarato inammissibile, lasciando l'appaltatore senza il pagamento richiesto.

La Cassazione chiarisce la validità della ratifica contratto preliminare stipulato per conto di una società non ancora costituita. Un venditore aveva ricevuto un acconto per la vendita di immobili a una società in formazione. Successivamente, la società è stata costituita ma è fallita. Il curatore fallimentare ha sciolto il contratto e chiesto la restituzione dell'acconto. Il venditore si è opposto, sostenendo che il contratto fosse inefficace. La Corte ha stabilito che il contratto è valido ed efficace perché la richiesta di restituzione del curatore costituisce una ratifica implicita. Di conseguenza, il venditore è stato condannato a restituire l'acconto ricevuto al fallimento.

Un correntista, dopo aver subito un accertamento fiscale a causa di operazioni bancarie eseguite dalla ex moglie con firma falsa, chiede il risarcimento dei danni alla stessa e alle banche. La Cassazione nega il risarcimento danno firma falsa. I giudici stabiliscono che il comportamento del correntista, che per anni ha ricevuto gli estratti conto senza mai contestare le operazioni pur essendone a conoscenza, costituisce una tolleranza colpevole. Questa sua negligenza ha interrotto il nesso causale tra la falsificazione e il danno, rendendolo di fatto l'unico responsabile delle conseguenze negative subite. La sua passività ha avuto un peso maggiore della stessa falsificazione.

Una società ottiene un finanziamento pubblico utilizzando una polizza di garanzia su cui la firma del legale rappresentante era stata falsificata. Quando il garante, costretto a pagare il debito, chiede la restituzione delle somme, l'ex socia si oppone eccependo la falsità della firma. La Corte di Cassazione ha stabilito che l'aver utilizzato attivamente quel documento per ottenere un vantaggio economico costituisce una **ratifica tacita contratto**. Questo comportamento rende il contratto valido ed efficace nei confronti della società, che quindi è tenuta a rimborsare il garante. La società perde la causa.