Responsabilità amministratore società estinta: l’azione continua
L’ordinanza n. 4268/2023 della Corte di Cassazione offre un importante chiarimento sulla responsabilità dell’amministratore di una società estinta. Quando una società viene cancellata dal registro delle imprese, cessa di esistere come soggetto giuridico. Ma cosa succede se l’amministratore, agendo per conto della società, ha commesso un illecito? La Suprema Corte stabilisce che l’azione di risarcimento del danno può proseguire direttamente nei confronti della persona fisica dell’amministratore, anche se la società non esiste più.
I fatti del caso
Un acquirente aveva citato in giudizio una società immobiliare e il suo amministratore unico, chiedendo un risarcimento danni per truffa. Secondo l’attore, gli era stata venduta un’unità immobiliare con un giardino di estensione inferiore a quella pattuita. Una porzione del giardino era stata, infatti, accatastata separatamente e venduta a un terzo. Il problema principale era che, al momento dell’avvio della causa, la società venditrice era già stata cancellata dal registro delle imprese e, quindi, si era legalmente estinta.
Le decisioni dei giudici di merito
Sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano respinto la domanda risarcitoria. La loro motivazione si basava sul fatto che la società, essendo estinta, non aveva più capacità processuale, cioè non poteva stare in giudizio. Questa ‘improponibilità’ della domanda, secondo i giudici, si estendeva anche all’amministratore, in quanto era stato citato per un atto compiuto nella sua qualità di rappresentante della società e la richiesta di condanna era solidale con quella della società stessa. In sostanza, la sua posizione veniva considerata inscindibile da quella dell’ente estinto.
La responsabilità dell’amministratore della società estinta secondo la Cassazione
La Corte di Cassazione ha completamente ribaltato questa visione. Ha accolto il ricorso dell’acquirente, affermando che la domanda di condanna per un illecito extracontrattuale, proposta in solido contro la società e l’amministratore che ha materialmente compiuto l’atto, conserva la sua efficacia nei confronti della persona fisica. Ciò vale anche se il giudizio non può proseguire contro la società perché cancellata prima dell’inizio della causa. La cancellazione della società non ‘cancella’ l’illecito commesso dall’amministratore.
Le motivazioni
La Suprema Corte ha chiarito che citare in giudizio un amministratore per un atto compiuto ‘in nome e per conto’ della società non significa citarlo solo come mero rappresentante. Significa, invece, identificarlo come l’autore materiale del fatto illecito. La richiesta di una condanna solidale presuppone proprio una pluralità di debitori: la società (che ha beneficiato dell’illecito) e l’amministratore (che lo ha commesso). La responsabilità dell’amministratore sorge dal suo comportamento personale e diretto nella vicenda. Nel caso specifico, l’attore aveva citato la società ‘in persona del liquidatore’ e, separatamente, l’amministratore come colui che ‘intervenne negli atti di compravendita’. Questa distinzione era sufficiente a fondare un’azione personale e autonoma nei confronti dell’amministratore, basata sulla sua condotta illecita. L’estinzione della società non può, quindi, fungere da scudo per la responsabilità personale di chi ha agito.
Le conclusioni
Questa ordinanza consolida un principio fondamentale: l’amministratore che commette un illecito mentre agisce per la società risponde personalmente per le sue azioni. La cancellazione della società dal registro delle imprese estingue l’ente, ma non la responsabilità individuale di chi ha causato un danno a terzi. Pertanto, la vittima di un illecito può agire direttamente contro la persona fisica dell’amministratore per ottenere il risarcimento, anche se la società non esiste più. Si tratta di una tutela cruciale per i terzi che entrano in contatto con enti societari, garantendo che le azioni illecite non rimangano impunite a causa di vicende societarie come la liquidazione e la cancellazione.
Un amministratore può essere ritenuto personalmente responsabile per un illecito commesso a vantaggio della società?
Sì. La Corte di Cassazione ha stabilito che l’amministratore, in quanto autore materiale del fatto illecito, risponde personalmente, anche se l’atto è stato compiuto nell’esercizio delle sue funzioni e ha portato un vantaggio alla società.
Cosa succede a una causa contro un amministratore se la sua società è stata cancellata dal registro delle imprese prima dell’inizio del giudizio?
L’azione legale può validamente proseguire nei confronti dell’amministratore come persona fisica. L’estinzione della società non preclude l’azione di risarcimento del danno nei confronti dell’individuo che ha commesso l’illecito.
La richiesta di una condanna ‘in solido’ contro società e amministratore implica che la responsabilità dell’amministratore dipenda da quella della società?
No. Secondo la Corte, la richiesta di condanna solidale presuppone l’esistenza di una pluralità di debitori (la società e l’amministratore). Essa non fonde le due posizioni, ma anzi, permette di agire contro l’amministratore sulla base della sua specifica condotta personale, identificandolo come co-responsabile dell’illecito.