Provvigione Agente: Quando Spetta in Caso di Transazione tra Azienda e Cliente
Il diritto alla provvigione agente è il cuore del contratto di agenzia, ma cosa accade quando il contratto procurato dall’agente non viene eseguito a causa di un accordo transattivo tra il preponente e il cliente? La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 12816 del 10 maggio 2024, offre un chiarimento fondamentale, bilanciando gli interessi del preponente con la tutela del lavoro svolto dall’agente.
I Fatti di Causa
Una società agente aveva citato in giudizio la sua preponente, un’azienda produttrice, per ottenere il pagamento delle provvigioni relative a importanti contratti di fornitura pluriennali stipulati con un grande cliente. Successivamente alla stipula, era sorto un contenzioso tra la preponente e il cliente, che si era concluso con un accordo transattivo. In base a tale accordo, la preponente aveva ricevuto una cospicua somma a “saldo e stralcio” di ogni pretesa e i contratti erano stati consensualmente risolti.
L’agente riteneva di aver diritto alla provvigione calcolata sull’importo incassato dalla preponente a seguito della transazione. La Corte d’Appello, tuttavia, aveva respinto la domanda, sostenendo che quella somma non rappresentasse il corrispettivo per affari conclusi, ma un risarcimento a carattere transattivo, escludendo quindi il diritto alla provvigione.
La Provvigione Agente e la Valutazione della Cassazione
La Suprema Corte ha analizzato la questione sotto due distinti profili, giungendo a una soluzione che accoglie parzialmente le ragioni dell’agente.
Nessuna Provvigione Piena sulla Somma Transattiva
In primo luogo, la Cassazione ha confermato la decisione della Corte d’Appello sul punto della provvigione piena. Il diritto alla provvigione, ai sensi dell’art. 1748, comma 1, c.c., matura sugli “affari conclusi” che hanno avuto regolare esecuzione. La somma ricevuta dalla preponente tramite transazione non era il pagamento per la fornitura di beni, ma un importo forfettario per chiudere una controversia. Di conseguenza, su tale importo non può essere calcolata la provvigione piena, poiché manca il presupposto fondamentale: l’esecuzione, anche parziale, della prestazione contrattuale.
Il Diritto alla Provvigione Ridotta per Mancata Esecuzione
Il punto cruciale e innovativo della decisione risiede nell’analisi del terzo motivo di ricorso, basato sull’art. 1748, comma 5, c.c. Questa norma stabilisce che, se il preponente e il terzo si accordano per non dare esecuzione, in tutto o in parte, al contratto, all’agente spetta per la parte ineseguita una provvigione agente in misura ridotta.
La Cassazione ha ritenuto che l’accordo transattivo tra la preponente e il cliente, con cui si decideva di risolvere consensualmente i contratti di fornitura, rientrasse perfettamente in questa fattispecie. Indipendentemente dalla natura (novativa o meno) della transazione, il suo effetto concreto era quello di impedire la futura esecuzione dei contratti. È proprio questa la situazione che la norma intende tutelare.
Le Motivazioni
La Corte ha spiegato che la finalità dell’art. 1748, comma 5, c.c. è proteggere l’agente da decisioni del preponente che, pur legittime, vanificano il suo lavoro e la sua legittima aspettativa di guadagno. L’agente ha svolto la sua attività e ha procurato un affare; se il preponente decide poi, in accordo con il cliente, di non portarlo a termine, non può semplicemente azzerare il diritto dell’agente a un compenso.
La pronuncia stabilisce che ciò che rileva non è il nome o la forma dell’accordo (transazione, risoluzione consensuale, etc.), ma il suo risultato: la mancata esecuzione del contratto. La transazione, in questo caso, è stata il veicolo con cui preponente e terzo si sono accordati per interrompere le forniture. Tale accordo fa scattare il diritto dell’agente a una provvigione ridotta, la cui misura dovrà essere determinata dagli usi o, in mancanza, secondo equità dal giudice del rinvio.
Le Conclusioni
La Cassazione ha quindi cassato la sentenza d’appello sul punto e ha rinviato la causa a una diversa sezione della stessa Corte, enunciando il seguente principio di diritto: “in ogni caso in cui il preponente e il cliente acquisito dall’agente concludano transazione che comporti che non abbiano ulteriore esecuzione i contratti che avrebbero comportato vendite periodiche in forza delle quali all’agente sarebbe spettata la provvigione, all’agente spetta provvigione ai sensi dell’art. 1748 co. 5 cod. civ. per la parte non eseguita dei contratti, nella misura determinata dagli usi o in mancanza secondo equità”.
Questa decisione rafforza la tutela degli agenti di commercio, garantendo loro un equo compenso anche quando gli affari da loro procurati vengono interrotti per volontà concorde del preponente e del cliente.
Spetta la provvigione piena all’agente sulla somma che il preponente riceve dal cliente a titolo di transazione?
No, secondo la Corte la provvigione piena non spetta perché la somma ricevuta tramite transazione non è un corrispettivo per affari eseguiti, ma una somma forfettaria per definire una controversia.
Un accordo transattivo tra preponente e cliente, che risolve i contratti, rientra nell’ipotesi di accordo per non dare esecuzione al contratto?
Sì, la Cassazione ha stabilito che una transazione il cui effetto pratico è quello di interrompere l’esecuzione dei contratti rientra pienamente nella fattispecie prevista dall’art. 1748, comma 5, del codice civile.
In caso di transazione che pone fine a un contratto di fornitura, a cosa ha diritto l’agente?
L’agente ha diritto a una provvigione ridotta sulla parte del contratto che non è stata eseguita a causa della transazione. La misura di tale provvigione è determinata dagli usi o, in loro assenza, viene stabilita dal giudice secondo equità.