Impugnazione Delibera Assembleare: Quando il Socio Custode Può Votare
L’ordinanza in esame della Corte di Cassazione affronta un tema cruciale nel diritto societario: la legittimità del voto espresso da un socio nominato custode giudiziario delle proprie quote sociali sottoposte a sequestro. L’impugnazione delibera assembleare è uno strumento a tutela dei soci, ma i suoi confini devono essere ben definiti, specialmente in presenza di provvedimenti cautelari. La pronuncia chiarisce che la nomina a custode prevale, conferendo pieni poteri amministrativi, incluso il diritto di voto.
I Fatti di Causa
La vicenda nasce dall’azione di alcuni soci di una S.r.l. che avevano impugnato le delibere assembleari del 3 ottobre 2012, chiedendone la dichiarazione di inesistenza o invalidità. Le loro doglianze si fondavano su diversi motivi, tra cui la presunta assenza del quorum deliberativo. Nello specifico, le delibere erano state approvate grazie al voto favorevole di un socio che deteneva il 58,90% del capitale sociale. Tale quota, tuttavia, era oggetto di un sequestro giudiziario nell’ambito di un’altra controversia, e lo stesso socio era stato nominato custode giudiziario delle quote sequestrate. I soci di minoranza sostenevano che, a causa del sequestro, quel voto non fosse valido.
Sia il Tribunale in primo grado che la Corte di Appello avevano respinto le domande dei soci ricorrenti. I giudici di merito avevano stabilito che la nomina del socio a custode giudiziario delle quote lo legittimava pienamente a esercitare tutti i diritti connessi, compreso quello di voto.
L’impugnazione delibera assembleare davanti alla Cassazione
I soci di minoranza hanno quindi proposto ricorso per cassazione, basandolo su cinque motivi. Essi hanno contestato, tra le altre cose, l’interpretazione data dalla Corte d’Appello riguardo agli effetti della nomina a custode e hanno lamentato l’omessa valutazione di prove e di specifiche questioni procedurali.
I ricorrenti hanno argomentato che la legittimazione a votare non poteva discendere dalla semplice nomina a custode, ma avrebbe dovuto basarsi sull’effettiva iscrizione nel Registro delle Imprese della sentenza che, in un separato giudizio, aveva accertato la titolarità di quelle quote in capo al socio di maggioranza. Sostanzialmente, cercavano di scardinare il fondamento giuridico su cui si reggeva la validità del voto.
La questione della procura e le eccezioni procedurali
Preliminarmente, la Cassazione ha esaminato e respinto un’eccezione di inammissibilità sollevata dalla società resistente riguardo a un presunto difetto di procura dei ricorrenti. La Corte ha ribadito i suoi recenti orientamenti (Sezioni Unite, n. 2077/2024 e n. 36057/2022), chiarendo che, nel processo telematico, la procura digitalizzata e allegata al ricorso notificato via PEC è da considerarsi valida, anche se non materialmente congiunta in un unico file, purché vi siano chiari indici di riferibilità all’atto a cui accede.
Le Motivazioni della Decisione
La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, ritenendo i motivi infondati o non pertinenti. Il cuore della decisione, ovvero la ratio decidendi, risiede nella corretta individuazione della fonte di legittimazione del socio votante. La Corte ha chiarito che gli argomenti dei ricorrenti erano errati perché non coglievano il punto centrale della decisione della Corte d’Appello. La legittimazione del socio di maggioranza a esercitare il diritto di voto non derivava dall’iscrizione della sentenza che ne accertava la titolarità, ma direttamente dal provvedimento del giudice che, nel disporre il sequestro, lo aveva nominato custode delle quote.
In qualità di custode giudiziario, il socio era pienamente autorizzato ad amministrare i beni sequestrati e, quindi, a esercitare tutti i diritti amministrativi ad essi connessi, come il diritto di voto in assemblea. La Corte ha specificato che ogni contestazione sull’illegittimità di tale nomina avrebbe dovuto essere sollevata all’interno del giudizio cautelare in cui era stata disposta, e non in una separata causa di impugnazione di delibere. Gli altri motivi di ricorso sono stati parimenti giudicati inammissibili perché non si confrontavano con la motivazione della sentenza impugnata, riguardavano questioni a cui i ricorrenti avevano di fatto rinunciato in appello, o erano privi di concludenza. Ad esempio, la doglianza sulla mancata convocazione all’assemblea del 3 ottobre 2013 è stata ritenuta irrilevante dalla Corte d’Appello a fronte della partecipazione totalitaria dei soci, una motivazione non specificamente contestata in Cassazione.
Conclusioni
La pronuncia della Suprema Corte rafforza un principio fondamentale: il provvedimento di nomina a custode giudiziario di quote sociali attribuisce al soggetto designato la piena legittimazione all’esercizio dei diritti amministrativi collegati a tali quote. La decisione sottolinea come la funzione del custode sia quella di gestire il bene in modo da preservarne il valore e la funzionalità, il che include la partecipazione attiva alla vita societaria. Per gli operatori del diritto e per i soci, questa ordinanza costituisce un importante promemoria sulla separazione dei giudizi e sulla necessità di contestare i provvedimenti cautelari nelle sedi appropriate. L’impugnazione di una delibera assembleare non può diventare lo strumento per ridiscutere la legittimità di un provvedimento di sequestro e della conseguente nomina del custode.
Un socio nominato custode giudiziario delle proprie quote sociali può esercitare il diritto di voto in assemblea?
Sì. Secondo la Corte di Cassazione, il provvedimento del giudice che nomina un socio custode delle proprie quote sotto sequestro gli attribuisce la piena legittimazione all’esercizio dei relativi diritti amministrativi, incluso il diritto di voto.
Qual è la ‘ratio decidendi’ della Corte in questo caso di impugnazione delibera assembleare?
La ragione giuridica fondamentale della decisione è che la legittimazione a votare del socio non derivava dall’iscrizione di una sentenza a lui favorevole nel Registro delle Imprese, ma direttamente dalla sua nomina a custode giudiziario delle quote sequestrate.
Perché il ricorso per Cassazione è stato dichiarato inammissibile?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile principalmente perché i motivi sollevati non si confrontavano con la reale motivazione della sentenza d’appello (la ratio decidendi), oltre che per altri vizi procedurali, come la rinuncia a specifici motivi di gravame nel giudizio precedente e la genericità di alcune doglianze.