Competenza Arbitrale: L’Ordinanza della Cassazione che Chiarisce i Limiti dell’Impugnazione
Una recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta un tema cruciale nella gestione delle controversie societarie: i limiti e gli strumenti per contestare la competenza arbitrale. La decisione chiarisce in modo definitivo che la pronuncia con cui un collegio arbitrale afferma la propria competenza non può essere impugnata tramite il regolamento di competenza, strumento riservato unicamente alle decisioni dei giudici ordinari. Analizziamo insieme i dettagli di questa importante pronuncia.
La Vicenda: Esclusione di Soci e Ricorso all’Arbitrato
Il caso nasce dalla delibera di una società cooperativa che decideva di escludere due dei suoi soci. Questi ultimi, ritenendo illegittima la decisione, hanno impugnato la delibera avviando un procedimento arbitrale, come previsto dalla clausola compromissoria contenuta nello statuto sociale.
Alla prima udienza, la società cooperativa ha sollevato un’eccezione di incompetenza, sostenendo che il collegio arbitrale non avesse il potere di decidere in materia di esclusione dei soci. Gli arbitri, tuttavia, hanno respinto l’eccezione, affermando la propria piena competenza a giudicare la controversia, basandosi sull’interpretazione dello statuto e sul principio del favor arbitrati.
La Questione Giuridica sulla Competenza Arbitrale
Insoddisfatta della decisione degli arbitri, la cooperativa ha deciso di rivolgersi direttamente alla Corte di Cassazione, proponendo un ricorso per regolamento di competenza. Si tratta di un mezzo di impugnazione specifico, previsto dal codice di procedura civile, per contestare la decisione di un giudice sulla propria competenza.
La domanda posta alla Corte era quindi la seguente: il regolamento di competenza, strumento tipicamente usato contro le sentenze dei tribunali ordinari, può essere utilizzato anche per contestare la decisione con cui un collegio arbitrale afferma la propria giurisdizione?
La Decisione della Cassazione: Inammissibilità del Ricorso
La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso della società cooperativa, fornendo una risposta netta e in linea con i suoi precedenti orientamenti. Il regolamento di competenza non è lo strumento corretto per contestare la decisione sulla competenza arbitrale presa dagli stessi arbitri.
La Corte ha ribadito che esiste una distinzione fondamentale, voluta dal legislatore, tra la figura del “giudice” e quella degli “arbitri”, e di conseguenza tra i rispettivi atti (“sentenza” o “ordinanza” per il primo, “lodo” per i secondi) e i relativi mezzi di impugnazione.
Le Motivazioni della Corte: Giudice vs Arbitro
La Corte ha basato la sua decisione su un’analisi letterale e sistematica delle norme processuali, in particolare dell’art. 819-ter del codice di procedura civile. Questa norma, che disciplina l’impugnazione delle decisioni sulla competenza in relazione a una convenzione d’arbitrato, fa esplicito riferimento al “giudice” e alla “sentenza” o “ordinanza” da questi pronunciata.
I punti chiave del ragionamento della Cassazione sono i seguenti:
- Distinzione Terminologica: Il legislatore, nella disciplina dell’arbitrato, utilizza costantemente i termini “arbitri” e “lodo”, distinguendoli da “giudice” e “sentenza”. Questa scelta non è casuale ma riflette una differenza sostanziale tra i due sistemi di giustizia.
- Ambito di Applicazione dell’art. 819-ter c.p.c.: Tale articolo è stato introdotto per consentire l’impugnazione immediata solo della pronuncia di un giudice ordinario che affermi o neghi la propria competenza a favore o a sfavore di un arbitrato. Non si applica, invece, alla decisione interna con cui gli arbitri stessi risolvono la questione sulla propria competenza.
- Strumenti di Impugnazione del Lodo: La decisione degli arbitri sulla competenza, pur essendo preliminare, confluisce nel lodo finale. Pertanto, ogni eventuale vizio, inclusa la presunta incompetenza, potrà essere fatto valere solo attraverso gli specifici mezzi di impugnazione previsti per il lodo arbitrale (come l’impugnazione per nullità ai sensi dell’art. 829 c.p.c.), tra i quali non rientra il regolamento di competenza.
Le Conclusioni: Quali Strumenti per Impugnare?
La pronuncia della Corte di Cassazione rafforza l’autonomia del procedimento arbitrale rispetto alla giurisdizione ordinaria. Le parti che si trovano di fronte a una decisione sulla competenza da parte di un collegio arbitrale che non condividono, non possono “saltare” alla Cassazione con un regolamento di competenza. Dovranno invece attendere la conclusione del procedimento e l’emissione del lodo finale per poi, eventualmente, impugnarlo nelle sedi e con gli strumenti previsti dalla legge, tra cui l’impugnazione per nullità se ritengono che gli arbitri abbiano deciso al di fuori dei limiti della convenzione d’arbitrato.
È possibile contestare la decisione sulla competenza di un collegio arbitrale con un regolamento di competenza?
No. La Corte di Cassazione ha stabilito che il regolamento di competenza è uno strumento utilizzabile esclusivamente contro le decisioni di un giudice ordinario, non contro quelle degli arbitri che affermano la propria competenza.
Qual è la differenza tra l’impugnazione di una decisione di un giudice e quella di un arbitro in materia di competenza?
La decisione di un giudice ordinario sulla competenza in relazione a un arbitrato è impugnabile immediatamente con il regolamento di competenza (art. 819-ter c.p.c.). La decisione degli arbitri sulla propria competenza, invece, non è autonomamente impugnabile ma può essere contestata solo insieme al lodo finale, attraverso i mezzi di impugnazione specifici per il lodo (es. impugnazione per nullità).
Cosa significa il principio del ‘favor arbitrati’?
È un principio interpretativo secondo cui, in caso di dubbio sul significato o sulla portata di una clausola arbitrale, si deve preferire l’interpretazione che ne afferma la validità e l’efficacia, favorendo così la risoluzione della controversia tramite arbitrato, come voluto dalle parti.