Compenso Amministratore Srl: La Delibera Assembleare Basta a Provare il Credito?
Il rapporto tra una società e il suo amministratore è cruciale, ma cosa succede quando sorgono controversie sul pagamento delle sue spettanze? Una recente sentenza del Tribunale di Roma chiarisce quali prove sono necessarie per dimostrare il diritto al compenso amministratore srl e qual è il termine di prescrizione applicabile. La decisione sottolinea come la delibera assembleare che stabilisce il compenso sia un documento fondamentale, spesso sufficiente a fondare la pretesa creditoria dell’amministratore.
I Fatti di Causa
Il caso ha origine dall’azione di un ex amministratore unico di una S.r.l., il quale, a fronte del mancato pagamento dei suoi compensi maturati tra maggio 2018 e ottobre 2019, aveva ottenuto un decreto ingiuntivo per un importo di circa 10.784 euro.
La società, tuttavia, si è opposta al decreto, dando il via a una causa ordinaria. Le sue principali argomentazioni erano:
- Mancanza di prova scritta adeguata: la pretesa si basava su semplici avvisi di parcella e non su fatture regolari o estratti delle scritture contabili.
- Prescrizione parziale del credito: la società sosteneva che si dovesse applicare un termine di prescrizione breve (triennale), che avrebbe estinto parte del debito.
- Pagamenti parziali già effettuati: la società asseriva di aver già versato acconti che riducevano o azzeravano l’importo dovuto.
L’amministratore, dal canto suo, ha difeso la propria posizione sostenendo che il suo diritto al compenso derivava direttamente dalla delibera assembleare che lo aveva nominato e ne aveva fissato l’importo mensile. Inoltre, ha sostenuto che il termine di prescrizione corretto fosse quello quinquennale previsto dal codice civile per i rapporti societari.
Compenso Amministratore Srl: La Decisione del Tribunale
Il Tribunale di Roma ha respinto integralmente l’opposizione della società e ha confermato il decreto ingiuntivo, dichiarandolo definitivamente esecutivo. Ha inoltre condannato la società al pagamento delle spese legali. È stata invece rigettata la richiesta dell’amministratore di condannare la società per lite temeraria, non ravvisando gli estremi della malafede o della colpa grave nel comportamento processuale della società.
Le Motivazioni della Sentenza
La decisione del giudice si fonda su due pilastri argomentativi principali: la prescrizione del diritto e l’onere della prova.
La Prescrizione è Quinquennale
Il Tribunale ha prima di tutto chiarito la questione della prescrizione. Contrariamente a quanto sostenuto dalla società, il diritto dell’amministratore a percepire il compenso non si prescrive in tre anni, ma nel termine più lungo di cinque anni, come stabilito dall’art. 2949 c.c. Questa norma si applica a tutti i diritti che derivano dai rapporti sociali, inclusi quelli tra la società e i suoi amministratori. Poiché il periodo in contestazione andava dal 2018 al 2019 e l’azione legale era stata avviata nel 2021, il diritto non era affatto prescritto.
L’Onere della Prova sul Compenso Amministratore Srl
Il punto centrale della sentenza riguarda la prova del credito. Il giudice ha applicato il principio generale dell’onere della prova (art. 2697 c.c.): il creditore (l’amministratore) deve dimostrare l’esistenza del suo diritto, mentre il debitore (la società) deve provare di aver pagato o che il diritto si è estinto per altre ragioni.
In questo caso, l’amministratore ha pienamente soddisfatto il suo onere probatorio producendo:
- Il verbale dell’assemblea dei soci del 2 maggio 2018, che lo nominava amministratore unico e fissava il suo compenso lordo mensile.
- Il verbale dell’assemblea che attestava le sue dimissioni in data 18 ottobre 2019.
- La visura camerale che confermava la durata del suo incarico.
Secondo il Tribunale, questa documentazione era più che sufficiente a dimostrare la fonte, l’entità e la durata del suo credito. Le obiezioni della società sulla mancanza di fatture o estratti contabili sono state ritenute inconferenti. La norma che richiede tali documenti (art. 634 c.p.c.) si applica ai crediti di imprenditori per forniture di merci e servizi, non al compenso di un amministratore deliberato dall’assemblea.
Inoltre, la società non è riuscita a dimostrare di aver effettuato pagamenti specifici per il compenso di amministratore. I bonifici prodotti in giudizio, secondo la ricostruzione del Tribunale, si riferivano a saldi per altre prestazioni professionali (come commercialista e revisore contabile) e non potevano essere imputati al debito in questione.
Le Conclusioni
La sentenza del Tribunale di Roma ribadisce un principio fondamentale per la tutela degli amministratori di società: la delibera assembleare che determina il compenso è il documento chiave che fonda il loro diritto al pagamento. Non è necessario, per agire in via monitoria, produrre fatture o complessa documentazione contabile. È sufficiente dimostrare, tramite i verbali societari, l’esistenza di una valida delibera che stabilisca l’incarico e la relativa retribuzione. Per la società, invece, l’unico modo per liberarsi dall’obbligazione è fornire la prova inequivocabile dell’avvenuto pagamento, specificando a quale titolo è stato effettuato.
Qual è il termine di prescrizione per il diritto al compenso di un amministratore di S.r.l.?
Secondo la sentenza, il diritto al compenso dell’amministratore si prescrive nel termine di cinque anni, come previsto dall’art. 2949 del codice civile per i diritti derivanti da rapporti societari.
Quale prova deve fornire un amministratore per ottenere il pagamento del suo compenso?
L’amministratore deve provare la fonte del suo diritto. La sentenza ha stabilito che la produzione del verbale dell’assemblea dei soci che lo ha nominato e ha determinato il suo compenso è prova sufficiente per dimostrare l’esistenza del credito.
Una società può rifiutarsi di pagare il compenso sostenendo che l’amministratore non ha emesso fatture?
No. Il Tribunale ha chiarito che l’obbligo di produrre fatture o estratti autentici delle scritture contabili per ottenere un decreto ingiuntivo riguarda i crediti degli imprenditori per prestazioni commerciali, non il compenso di un amministratore il cui diritto si fonda su una delibera assembleare.