Compenso Amministratore: La Prova dell’Attività Svolta è Essenziale
Il tema del compenso amministratore è spesso al centro di contenziosi, specialmente quando questo non viene definito in modo chiaro e preventivo. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su un aspetto cruciale: la necessità per l’amministratore di dimostrare concretamente l’attività svolta per poter pretendere una retribuzione, anche se la carica si presume onerosa. Analizziamo insieme questa importante decisione.
I Fatti del Caso: La Duplice Carica e la Revoca
Il caso riguarda un manager che ricopriva il doppio ruolo di dirigente e di Amministratore delegato all’interno di una società a responsabilità limitata. A seguito della revoca dalla carica di amministratore, avvenuta nel 2013, e del successivo licenziamento come dirigente (poi dichiarato illegittimo), l’ex amministratore ha intentato una causa per ottenere due tipi di tutela:
- La liquidazione del compenso per l’attività di amministratore svolta nell’anno 2013.
- Il risarcimento del danno per l’illegittima revoca dall’incarico.
La Corte d’Appello, riformando la decisione di primo grado, aveva respinto entrambe le domande. Secondo i giudici di secondo grado, sebbene il ruolo di amministratore si presuma retribuito, il ricorrente non aveva fornito alcuna prova specifica riguardo alla natura, quantità e qualità dell’attività effettivamente svolta in tale veste, né sui risultati utili conseguiti per la società. Di conseguenza, il caso è approdato in Corte di Cassazione.
La Decisione della Corte: Il Rigetto e l’Onere della Prova
La Suprema Corte ha confermato la sentenza d’appello, rigettando il ricorso dell’ex amministratore. La decisione si fonda su un principio cardine del nostro ordinamento processuale: l’onere della prova (art. 2697 c.c.).
I giudici hanno chiarito che non è sufficiente affermare di aver ricoperto la carica di amministratore per avere diritto a un compenso. È necessario che chi avanza la pretesa fornisca al giudice tutti gli elementi necessari per la liquidazione, anche in via equitativa. Questo significa allegare e dimostrare concretamente:
- La natura dell’attività svolta.
- La quantità e la qualità dell’impegno profuso.
- Il risultato utile conseguito dalla società grazie a tale attività.
Nel caso specifico, la difesa dell’amministratore è stata ritenuta carente proprio su questo punto. Non sono stati offerti elementi per distinguere le mansioni svolte come dirigente da quelle specifiche di amministratore, rendendo impossibile per la Corte quantificare un eventuale compenso.
L’importanza della prova per il compenso amministratore
La Corte ha inoltre sottolineato che un precedente emolumento straordinario, riconosciuto all’amministratore per l’anno precedente, non poteva essere utilizzato come parametro per calcolare il compenso per il 2013. Quell’emolumento era stato definito un “premio” per il ruolo strategico passato e non una retribuzione ordinaria da proiettare nel futuro.
Anche la domanda di risarcimento del danno per la revoca ingiustificata è stata respinta per le medesime ragioni probatorie. L’ex amministratore non ha dimostrato la natura, gli effetti e il pregiudizio specifico derivanti dalla revoca, limitandosi a richiamare, in modo ritenuto improprio, i criteri previsti per il licenziamento dei dirigenti nel lavoro subordinato (come l’indennità di mancato preavviso).
Le Motivazioni della Cassazione
La Corte di Cassazione ha basato il proprio rigetto su diversi motivi tecnici e di merito. In primo luogo, ha dichiarato inammissibili alcuni motivi del ricorso per vizi procedurali, come la mancata trascrizione degli atti processuali essenziali su cui si basavano le censure.
Nel merito, ha ribadito che la Corte d’Appello ha correttamente applicato il principio dell’onere della prova. Non è stata ravvisata alcuna violazione dell’art. 115 c.p.c. (principio di non contestazione), poiché la società, pur non contestando lo svolgimento della carica, aveva contestato il diritto al compenso in assenza di una delibera e di prova dell’attività. I giudici hanno inoltre ricordato che, a seguito della riforma del 2012, il controllo della Cassazione sulla motivazione della sentenza è limitato ai casi di anomalia grave (motivazione inesistente, apparente o contraddittoria), escludendo un riesame del merito delle valutazioni probatorie fatte dal giudice dei gradi precedenti.
Conclusioni
Questa ordinanza offre un monito importante per tutti gli amministratori di società: la carica non garantisce automaticamente un compenso se questo non è stato deliberato o, in caso di contenzioso, se non si è in grado di provare in modo dettagliato e specifico l’attività svolta. Per evitare spiacevoli sorprese, è fondamentale che il compenso sia definito chiaramente da una delibera assembleare. In assenza di ciò, è cruciale mantenere una documentazione puntuale del proprio operato, che possa dimostrare l’impegno, la qualità del lavoro e i benefici apportati all’azienda, distinguendoli da eventuali altri ruoli ricoperti.
Un amministratore di società ha sempre diritto al compenso?
Sebbene il mandato gestorio si presuma oneroso, per ottenere in concreto il pagamento di un compenso non predeterminato, l’amministratore deve dimostrare in giudizio l’effettiva attività svolta. La sola titolarità della carica non è sufficiente.
Cosa deve provare un amministratore per ottenere la liquidazione giudiziale del suo compenso?
Deve allegare e fornire la prova specifica della natura, quantità e qualità dell’attività svolta, nonché dei risultati utili conseguiti dalla società. Deve fornire al giudice tutti gli elementi necessari per una quantificazione, anche in via equitativa.
In caso di revoca senza giusta causa, il risarcimento per un amministratore si calcola come per un dipendente?
No. La Corte ha stabilito che non si possono applicare automaticamente i criteri previsti per il lavoro subordinato (es. indennità di preavviso). L’amministratore deve provare specificamente la natura, gli effetti e il pregiudizio concreto causati dalla revoca per ottenere un risarcimento del danno.