Cessione del Credito: L’Azione Revocatoria Passa al Nuovo Creditore?
La cessione del credito è un’operazione comune, ma quali sono le sue implicazioni su un’azione legale già in corso per proteggere quel credito? In particolare, se il creditore originario ha avviato un’azione revocatoria e poi cede il suo credito, il nuovo titolare può proseguire la causa? La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 6582 del 12 marzo 2024, offre un chiarimento fondamentale su questo tema, stabilendo che il trasferimento dell’azione non è automatico, ma dipende dalla volontà espressa nel contratto di cessione.
I Fatti di Causa
La vicenda ha origine da un’azione revocatoria promossa da un istituto di credito nei confronti di alcuni suoi debitori. Questi ultimi avevano conferito i propri beni immobili in una società di nuova costituzione, un’operazione che, secondo la banca, pregiudicava la garanzia patrimoniale del credito.
Durante il corso del giudizio, la banca creditrice ha ceduto il proprio credito, nell’ambito di una più ampia operazione di cessione in blocco, a una società specializzata nell’acquisto di crediti. Quest’ultima è quindi intervenuta nel processo, chiedendo di proseguire l’azione revocatoria avviata dalla cedente.
Il Tribunale di primo grado aveva dichiarato inammissibile l’intervento della società cessionaria, ma la Corte d’Appello ha ribaltato la decisione. Secondo i giudici di secondo grado, il contratto di cessione conteneva una clausola sufficientemente ampia da includere anche il trasferimento delle azioni legali connesse, legittimando così l’intervento del nuovo creditore. I debitori hanno quindi proposto ricorso in Cassazione, sostenendo che l’azione revocatoria non fosse stata validamente trasferita.
Cessione del Credito e Trasferimento dell’Azione: La Decisione della Cassazione
La Suprema Corte ha rigettato il ricorso dei debitori, confermando la decisione della Corte d’Appello e fornendo un’importante interpretazione dei rapporti tra cessione del credito e azione revocatoria.
La Volontà Espressa delle Parti è Decisiva
Il punto centrale della decisione è che, sebbene il subentro del cessionario nel giudizio revocatorio non sia un effetto automatico della cessione del credito, esso è possibile a condizione che vi sia una “espressa volontà negoziale” delle parti. Il diritto alla revoca è considerato funzionale al credito stesso e può essere trasferito insieme ad esso.
Nel caso specifico, il contratto di cessione in blocco prevedeva il trasferimento, unitamente ai crediti, di “ogni e qualsiasi diritto, ragione e pretesa, azione ed eccezione sostanziali e processuali, inerenti o comunque accessori ai crediti e al loro esercizio”. La Corte ha ritenuto che questa formulazione, per la sua ampiezza, fosse inequivocabile nel manifestare l’intenzione di trasferire anche le azioni revocatorie già pendenti.
L’Interpretazione Conservativa del Contratto
La Corte ha applicato il principio di conservazione del contratto (art. 1367 c.c.), secondo cui, nel dubbio, le clausole devono essere interpretate nel senso in cui possono avere qualche effetto, anziché in quello secondo cui non ne avrebbero alcuno. Affermare che la clausola sulle “azioni” si riferisse solo ai diritti già insiti ex lege nel credito (come le garanzie) l’avrebbe resa una superflua “clausola di stile”. Al contrario, interpretarla come un riferimento a diritti ulteriori, come l’azione revocatoria, le conferisce un significato specifico e concreto, in linea con la volontà delle parti di trasferire il credito con tutti i suoi strumenti di tutela.
Le Motivazioni della Corte
La Cassazione ha motivato la sua decisione chiarendo che l’azione revocatoria, pur essendo strettamente legata al credito, non ne segue automaticamente le sorti in caso di cessione. Non è un accessorio ex lege come un’ipoteca. Tuttavia, rappresenta una facoltà del creditore, un contenuto proprio del suo diritto, finalizzato a conservare la garanzia patrimoniale del debitore. Come tale, questa facoltà può essere trasferita. Per dimostrare tale trasferimento, è necessaria una prova della volontà delle parti. La Corte ha ritenuto che una clausola contrattuale che cede, oltre al credito, anche “ogni azione” ad esso inerente, sia una prova sufficiente. Questa interpretazione evita di svuotare di significato le clausole contrattuali e garantisce che il cessionario del credito acquisisca anche gli strumenti processuali necessari per la sua effettiva realizzazione, anche se già attivati dal cedente.
Conclusioni
La sentenza consolida un principio di fondamentale importanza pratica. Per chi acquista crediti, specialmente in blocco, è la conferma che possono proseguire le azioni revocatorie già avviate, a patto che il contratto di cessione sia formulato in modo chiaro e onnicomprensivo. Per chi cede i crediti, sottolinea l’importanza di redigere clausole precise per definire l’esatto perimetro dei diritti trasferiti. Per i debitori, infine, chiarisce che il cambio del creditore non è di per sé sufficiente a paralizzare le azioni a tutela della garanzia patrimoniale, se la volontà di trasferire tali azioni è stata correttamente formalizzata.
Quando si verifica una cessione del credito, l’azione revocatoria già iniziata dal creditore originario si trasferisce automaticamente al nuovo creditore?
No, la Corte di Cassazione ha chiarito che il trasferimento dell’azione revocatoria non è un effetto automatico della cessione del credito, ma richiede una specifica volontà delle parti.
A quali condizioni il nuovo creditore (cessionario) può subentrare nel giudizio di revocatoria?
Il nuovo creditore può subentrare e proseguire l’azione revocatoria se il contratto di cessione contiene un’espressa previsione negoziale che includa il trasferimento, insieme al credito, anche delle azioni legali ad esso connesse e funzionali.
È necessario che l’azione revocatoria sia menzionata specificamente nel contratto di cessione del credito?
No, non è necessaria una menzione specifica. La Corte ha ritenuto sufficiente una clausola di portata generale che preveda il trasferimento di ‘ogni e qualsiasi diritto, ragione e pretesa, azione ed eccezione sostanziali e processuali’ inerenti al credito.