Art. 2559 Codice Civile

Una società farmaceutica esegue un conferimento ramo d'azienda a una sua controllata. Successivamente, riceve una fattura per servizi di ricerca anteriori al conferimento e ne detrae l'IVA. L'Agenzia delle Entrate contesta la detrazione, sostenendo che spetti alla società conferitaria. La Cassazione accoglie il ricorso della società, stabilendo che per decidere a chi spetta la detrazione IVA, è necessario interpretare l'intero contratto di conferimento e non basarsi su singole clausole isolate, poiché le parti possono escludere specifici debiti o crediti dal trasferimento.

Un conduttore di un immobile commerciale si opponeva al pagamento dei canoni di locazione, eccependo in compensazione un presunto credito per lavori straordinari eseguiti dal precedente conduttore. Dopo la soccombenza in primo e secondo grado, la Suprema Corte ha dichiarato l'inammissibilità del ricorso per Cassazione. La decisione si fonda sulla genericità dei motivi, sulla mancata correlazione con le ragioni delle sentenze precedenti e sul divieto di una nuova valutazione dei fatti in sede di legittimità, confermando che i motivi di ricorso devono essere specifici e pertinenti.

Una società, successore in seguito a una cessione di azienda, ha agito contro il venditore originario di alcuni terreni per evizione parziale. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando che i contratti di compravendita immobiliare non si trasferiscono automaticamente con la cessione di azienda ai sensi dell'art. 2558 c.c., a differenza dei contratti funzionali all'esercizio dell'impresa. La garanzia per evizione non è stata quindi trasferita al successore.

La Corte di Cassazione annulla parzialmente una condanna per bancarotta, distinguendo tra dolo generico e dolo specifico. Per il reato di bancarotta fraudolenta documentale, derivante dalla totale omissione delle scritture contabili, non basta la negligenza: è necessario provare l'intento specifico di danneggiare i creditori. La condanna per la bancarotta patrimoniale è stata invece confermata.

La Corte di Cassazione, con l'ordinanza n. 30737/2025, ha stabilito che la qualificazione dell'atto ai fini dell'imposta di registro deve basarsi esclusivamente sul singolo negozio presentato alla registrazione. Non è consentito all'Agenzia delle Entrate riqualificare una cessione di quote societarie in una cessione d'azienda, considerando operazioni collegate ma giuridicamente distinte. Questa decisione riafferma i principi introdotti dalle riforme del 2017-2018, limitando il potere di riqualificazione del Fisco al contenuto intrinseco dell'atto stesso.

Una società fa causa a una banca per addebiti illegittimi. La banca viene posta in liquidazione e cede parte delle sue attività a un altro istituto di credito. La Corte d'Appello esclude che il contenzioso sia stato trasferito alla banca cessionaria. La Cassazione, con ordinanza interlocutoria, riconosce la complessità della questione legata alla cessione dei crediti bancari delle ex banche venete e rinvia la causa a nuovo ruolo per una trattazione congiunta con altri casi analoghi.

Una società fa causa a una banca per oneri illegittimi. La banca viene posta in liquidazione e cede le sue attività a un altro istituto. La Corte d'Appello stabilisce che la banca acquirente non è responsabile per il debito, in quanto escluso dal contratto di cessione. La Cassazione, vista la complessità del tema della cessione crediti banche e la presenza di casi simili, rinvia la decisione per una trattazione congiunta, senza risolvere la questione nel merito.

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 14031/2024, ha stabilito un importante principio in materia di imposta di registro. Ha annullato la pretesa del Fisco di riqualificare una cessione quote totalitaria di una S.r.l. in una cessione d'azienda. Secondo la Corte, la scelta di una forma giuridica legittima, come la vendita di partecipazioni sociali, non può essere ignorata dall'Amministrazione Finanziaria per applicare un'imposta più onerosa, a meno che non venga fornita la prova di un concreto abuso del diritto. La differenza negli effetti giuridici tra le due operazioni è decisiva e prevale sulla mera equivalenza economica.

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 7613/2024, ha stabilito un principio fondamentale in materia di imposta di registro per la cessione totalitaria quote. I giudici hanno chiarito che tale operazione deve essere assoggettata a imposta in misura fissa e non può essere riqualificata dall'Agenzia delle Entrate come una cessione d'azienda, tassabile in misura proporzionale. La decisione si basa sulla nuova formulazione dell'art. 20 del Testo Unico sull'Imposta di Registro, che impone di interpretare l'atto solo in base al suo contenuto testuale, senza considerare elementi esterni. Nemmeno la presenza di clausole di adeguamento del prezzo (price adjustment) può alterare la natura giuridica del contratto.

Una società aveva ceduto il 100% delle quote di un'altra entità. L'Agenzia delle Entrate aveva riqualificato l'operazione in una cessione d'azienda per applicare imposte di registro più elevate. La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 7473/2024, ha annullato tale riqualificazione. Basandosi sulle recenti modifiche legislative all'art. 20 del Testo Unico sull'Imposta di Registro (TUR) e sulle pronunce della Corte Costituzionale, ha stabilito che la tassazione deve fondarsi esclusivamente sull'atto presentato per la registrazione, senza considerare elementi esterni o l'effetto economico complessivo. Pertanto, una cessione quote, anche se totalitaria, resta giuridicamente distinta da una cessione d'azienda e deve essere tassata come tale.

Con la sentenza n. 7470/2024, la Corte di Cassazione ha stabilito che una cessione quote totalitaria non può essere riqualificata dall'Agenzia delle Entrate come cessione d'azienda ai fini dell'imposta di registro. La tassazione deve basarsi esclusivamente sulla natura giuridica dell'atto registrato, rispettando la volontà delle parti e le diverse conseguenze legali delle due operazioni, senza considerare il solo risultato economico.

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 7386/2024, ha stabilito che la cessione di quote totalitaria di una S.r.l. non può essere riqualificata dall'Agenzia delle Entrate come cessione d'azienda ai fini dell'imposta di registro. La tassazione deve basarsi sulla natura giuridica dell'atto e non sulla sua sostanza economica, annullando così l'avviso di liquidazione. La pronuncia rafforza il principio della tassazione secondo gli effetti giuridici dell'atto, in linea con i recenti orientamenti della Corte Costituzionale sulla cessione di quote.

La Corte di Cassazione, con l'ordinanza n. 6536/2024, ha stabilito che il pagamento del fideiussore a favore del creditore è legittimo e dà diritto al rimborso, anche se il pagamento viene effettuato a una società succeduta al creditore originario. L'elemento cruciale è l'effettiva estinzione del debito principale. Il debitore che si oppone al rimborso deve dimostrare quali eccezioni concrete avrebbe potuto sollevare contro il creditore.

Una società costruttrice, dopo aver eseguito lavori per un ente pubblico e successivamente affittato il ramo d'azienda, ha citato l'ente per il pagamento. L'ente aveva pagato la società affittuaria, ritenendola la nuova titolare del credito. La Corte di Cassazione ha stabilito che negli appalti pubblici, il credito per gli acconti non sorge con la mera esecuzione dei lavori, ma solo con l'emissione dello Stato di Avanzamento Lavori (SAL). Poiché il SAL è stato emesso dopo il contratto di affitto, il pagamento all'affittuaria è stato ritenuto corretto, respingendo il ricorso della società originaria. La sentenza chiarisce la natura costitutiva del SAL per la nascita del credito appalto pubblico.

Un fideiussore aveva garantito i debiti di un'impresa individuale per forniture di merci. Quando l'impresa è stata conferita in una S.p.A., quest'ultima ha preteso di escutere la garanzia. La Corte di Cassazione, con l'ordinanza n. 1453/2024, ha affrontato il tema della sorte della fideiussione in caso di cessione d'azienda. Pur affermando che il contratto di fideiussione si trasferisce automaticamente alla nuova società acquirente ai sensi dell'art. 2558 c.c., la Corte ha specificato due limiti cruciali: il credito di garanzia non può essere ceduto separatamente senza il consenso del garante e le sanzioni personali, come la penale per assegno protestato, non si estendono al fideiussore. La Corte ha quindi accolto parzialmente il ricorso, cassando la sentenza d'appello su questi ultimi due punti.

Un imprenditore ha richiesto un risarcimento danni per l'errata emissione di ricevute bancarie, che avrebbero compromesso il suo accesso al credito. La Corte d'Appello ha negato l'ammissione della prova testimoniale, ritenendo che il danno non fosse stato adeguatamente allegato. La Corte di Cassazione ha annullato questa decisione, stabilendo che se una parte ha, anche solo in astratto, allegato un danno, negarle il diritto alla prova testimoniale e poi rigettare la sua domanda per mancanza di prove costituisce un vizio della sentenza.

Una società, subentrata in un contratto d'appalto pubblico tramite cessione d'azienda, ha citato in giudizio l'ente pubblico per ottenere il pagamento di somme dovute. La Corte d'Appello ha respinto la richiesta, chiarendo che in tema di cessione d'azienda appalti, la mancata comunicazione formale dell'avvenuta operazione all'ente appaltante rende il trasferimento inefficace nei suoi confronti. Di conseguenza, la società cessionaria non è titolare del diritto di credito e non può esigerne il pagamento.

La Corte di Cassazione ha dichiarato un ricorso inammissibile avverso un decreto del Tribunale che aveva annullato la revoca di un'aggiudicazione provvisoria di rami d'azienda. La Suprema Corte ha stabilito che il provvedimento impugnato non era né decisorio né definitivo, in quanto si limitava a giudicare la legittimità di un atto gestorio del curatore fallimentare, senza risolvere una controversia su diritti soggettivi in modo finale. Pertanto, il ricorso non rispettava i requisiti previsti dall'art. 111 della Costituzione.

Una società in amministrazione straordinaria ha citato in giudizio una banca, successivamente posta in liquidazione coatta amministrativa. Le attività e passività della banca sono state trasferite a un grande gruppo bancario. La questione centrale era se la causa, relativa a un rapporto contrattuale già concluso, fosse inclusa nel trasferimento. La Corte di Cassazione, confermando le decisioni precedenti, ha stabilito che la cessione del contenzioso bancario non comprende le liti su rapporti estinti. La motivazione si basa sull'interpretazione degli accordi di cessione, che escludevano le passività non funzionali alla continuità dell'impresa acquirente. Di conseguenza, quest'ultima è stata ritenuta priva di legittimazione passiva.

Una società di servizi ricorre in Cassazione dopo che i tribunali di merito hanno respinto la sua richiesta di pagamento derivante da un affitto di ramo d'azienda. La Suprema Corte dichiara il ricorso per cassazione inammissibile per gravi vizi procedurali, tra cui una carente esposizione dei fatti e la violazione del principio di autosufficienza, ribadendo i rigorosi requisiti formali per l'accesso al giudizio di legittimità.