Art. 2481-bis Codice Civile

Un usufruttuario di quote societarie esegue un cospicuo versamento in conto futuro aumento di capitale a favore di una società, con il patto di restituzione qualora l'operazione non sia deliberata entro dieci anni. Dopo la morte dell'usufruttuario, l'assemblea approva l'aumento di capitale prima della scadenza decennale, imputando a capitale la riserva accantonata. Gli eredi dell'usufruttuario chiedono la restituzione del denaro, lamentando l'esclusione dalla sottoscrizione del nuovo capitale sociale. La Corte di Cassazione respinge la richiesta degli eredi. I giudici chiariscono che il versamento ha realizzato la sua causa perché l'aumento è avvenuto entro i termini. Il diritto di opzione compete al nudo proprietario e non all'usufruttuario o ai suoi eredi.

L'Ordine Notarile ha promosso un procedimento disciplinare contro La Notaia per aver verbalizzato e iscritto nel registro delle imprese una delibera di aumento di capitale s.r.l. senza attestare l'avvenuto versamento immediato del venticinque per cento della quota. Il verbale indicava che i soci avrebbero versato le somme a semplice richiesta degli amministratori. La Corte di Cassazione ha confermato l'insussistenza di illeciti disciplinari. La Corte ha chiarito che l'aumento di capitale s.r.l. si perfeziona con il semplice consenso espresso dai soci al momento della sottoscrizione, trattandosi di un atto consensuale. Il versamento contestuale non costituisce una condizione di validità della delibera e la sua assenza non impedisce l'iscrizione nel registro delle imprese. La Notaia ha agito correttamente e la sanzione disciplinare è stata definitivamente annullata.

Gli eredi di un usufruttuario di quote societarie hanno chiesto la restituzione di somme versate dal loro parente defunto come versamento in conto futuro aumento di capitale. La società si è opposta, sostenendo che tali somme costituivano ormai una riserva di capitale non esigibile e che l'aumento era stato regolarmente deliberato. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile. I giudici hanno rilevato l'esistenza di un precedente giudicato (una sentenza definitiva sullo stesso tema tra le stesse parti) che aveva già escluso il diritto al rimborso. L'usufruttuario, non essendo socio, non aveva un diritto di opzione personale sulle nuove quote, e il versamento era confluito definitivamente nel patrimonio sociale. Di conseguenza, gli eredi perdono la causa e sono condannati a pagare le spese di giudizio.

L'Erede di un socio ha impugnato la decisione della Corte d'Appello che confermava la validità di un lodo arbitrale. La vicenda nasce da un aumento di capitale deliberato dall'Azienda a seguito di un prestito non interamente rimborsato. Il Socio originario, non concordando con la ripartizione delle quote, aveva esercitato il recesso e avviato un arbitrato. L'arbitro aveva confermato la delibera ma dichiarato legittimo il recesso. Successivamente, l'Erede ha promosso l'impugnazione del lodo arbitrale per contestare la ricostruzione dei fatti. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, ribadendo che il giudice dell'impugnazione non può riesaminare il merito dei fatti accertati dall'arbitro, né reinterpretare i contratti se non vengono violati i criteri legali di interpretazione. L'Erede perde la causa e viene condannata al pagamento delle spese processuali.

Il Tribunale di Venezia ha confermato il sequestro giudiziario quote societarie pari all'80% del capitale di una società a responsabilità limitata. Il caso nasce dal decesso del settlor di un trust, i cui figli minori sono beneficiari finali. Dopo la morte del fondatore, una delle trustee ha deliberato un aumento di capitale che ha diluito la quota del trust a favore di se stessa. Il Giudice ha ritenuto sussistente il fumus di estinzione del trust e l'illegittimità del voto espresso, disponendo la custodia cautelare delle partecipazioni per evitare ulteriori pregiudizi ai minori.

La Corte di Cassazione chiarisce un punto fondamentale sull'impugnazione delibera aumento capitale srl. Un socio aveva contestato la decisione, sostenendo che il termine per agire decorresse dalla trascrizione sul libro delle decisioni dei soci. La Corte ha invece stabilito che il termine decadenziale di 180 giorni per l'impugnazione decorre dall'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese. Questa forma di pubblicità legale, infatti, garantisce certezza e tutela sia per i soci che per i terzi. Di conseguenza, il ricorso del socio, presentato oltre tale termine, è stato respinto perché tardivo. La società ha quindi vinto la causa.

Una notaia riceve una sanzione disciplinare per aver compromesso il decoro della professione. Le accuse riguardano la redazione di un atto di aumento di capitale societario e l'acquisto di quote per conto di un'università, apparentemente senza le dovute autorizzazioni. La Corte di Cassazione ha annullato la sanzione, stabilendo un principio fondamentale: non ogni imprecisione giuridica costituisce un illecito disciplinare notaio. Per essere sanzionabile, la condotta deve possedere una 'intrinseca gravità' tale da ledere realmente il prestigio della categoria, gravità che in questo caso non è stata dimostrata. La vicenda torna alla Corte d'Appello per una nuova valutazione.

La Corte di Cassazione ha annullato una sentenza d'appello per motivazione apparente in un caso di presunta illecita influenza societaria. Gli eredi di un socio di maggioranza avevano impugnato una delibera che, tramite azzeramento e ricostituzione del capitale, aveva trasferito il controllo della società al socio di minoranza. La Corte ha stabilito che i giudici d'appello non avevano esaminato criticamente i motivi del gravame, limitandosi a replicare la decisione di primo grado e omettendo di valutare le specifiche censure sulla natura fraudolenta dell'operazione, rendendo la loro motivazione solo apparente e quindi nulla.

Una società fallita ha proseguito un'azione legale dopo che il proprio curatore fallimentare, pur essendo stato notificato, ha scelto di non costituirsi in giudizio. I tribunali hanno ritenuto l'azione inammissibile. La Corte di Cassazione ha confermato che la legittimazione suppletiva del fallito non sussiste quando l'inazione del curatore è frutto di una scelta consapevole (inerzia qualificata) e non di un totale disinteresse. La contumacia del curatore è stata interpretata come una decisione ponderata, precludendo così l'intervento della società fallita.

In un caso di trasferimento d'azienda con efficacia differita, la Corte di Cassazione affronta la complessa questione del termine per il recesso del terzo contraente (una banca). A fronte di una comunicazione anticipata del trasferimento, la Corte non decide nel merito ma, data l'assenza di precedenti, rinvia la causa a pubblica udienza per approfondire se il termine decorra dalla comunicazione o dalla data di efficacia del trasferimento.

La Corte di Cassazione chiarisce un punto fondamentale in materia di cessione d'azienda. In un caso riguardante un trasferimento aziendale con efficacia differita, la Corte ha stabilito che il termine di tre mesi per l'esercizio del diritto di recesso da parte del terzo contraente (nel caso di specie, un istituto di credito) decorre non dalla comunicazione dell'accordo di cessione, ma dal momento in cui il trasferimento diventa effettivamente operativo. Questa interpretazione dell'art. 2558 c.c. tutela il contraente ceduto, permettendogli di valutare la nuova controparte al momento del suo effettivo subentro. La sentenza, pur confermando questo principio, è stata cassata con rinvio per un vizio di motivazione su un altro aspetto della controversia.