Art. 2469 Codice Civile

I soci di una società a responsabilità limitata hanno conferito le proprie quote in una diversa società commerciale per aumentarne il capitale. La società partecipata non ha convocato la nuova socia all'assemblea di bilancio, ritenendo l'operazione inefficace per violazione della clausola di prelazione statutaria e omessa notifica. Il tribunale arbitrale ha dato inizialmente ragione alla società partecipata. La Corte d'Appello ha ribaltato l'esito: la clausola statutaria riguardava solo cessioni a titolo oneroso con prezzo determinato e non i conferimenti a capitale. La Corte di Cassazione ha confermato l'annullamento delle delibere assembleari per omessa convocazione del socio, rigettando il ricorso della società partecipata.

Un Socio ha tentato di esercitare il diritto di **recesso socio s.r.l.** da una società con durata fissata fino al 2050, chiedendo la liquidazione della sua quota. La Corte d'Appello aveva accolto la sua richiesta, equiparando il termine lungo a uno indeterminato. La Corte di Cassazione ha ribaltato questa decisione, stabilendo che il diritto di recesso 'ad nutum' spetta solo alle società a tempo indeterminato. Un termine, anche se molto esteso, non lo consente, tutelando la stabilità aziendale e i creditori. La domanda del Socio è stata respinta.

Una società socia cede a terzi la propria partecipazione in una S.r.l. In seguito, la società partecipata ottiene un consistente incasso da un accordo transattivo precedentemente non contabilizzato. L'ex socia cedente agisce in giudizio contro la società partecipata per ottenere una quota di tale sopravvenienza attiva, sostenendo un danno sul prezzo di vendita e assimilando la cessione di quote societarie a un recesso dal capitale sociale. La Corte di Cassazione respinge integralmente le pretese dell'ex socia. I giudici ribadiscono la netta distinzione tra compravendita di partecipazioni tra privati e recesso societario. La società partecipata rimane del tutto estranea all'accordo di compravendita tra i soci e non deve rifondere alcun maggior valore all'ex quotista.

Una socia di minoranza impugna una delibera di aumento di capitale, ritenendola un atto di abuso di potere della maggioranza finalizzato a escluderla dalla società. La socia sosteneva che l'operazione fosse ingiustificata e che il voto della maggioranza fosse illegittimo per una precedente violazione della clausola di prelazione. Tuttavia, la Corte di Cassazione non ha esaminato il merito della questione. Il ricorso è stato dichiarato inammissibile perché presentato oltre il termine di 60 giorni dalla notifica della sentenza precedente. La socia di minoranza ha quindi perso la causa per un vizio procedurale, con condanna al pagamento delle spese legali.

La Corte d’Appello di Venezia ha respinto il reclamo di un socio che intendeva esercitare il recesso socio srl da una società a responsabilità limitata. Il ricorrente sosteneva che la scadenza della società fissata al 2050 fosse eccessiva e che le condotte di mobbing dei soci di maggioranza giustificassero l'uscita. La Corte ha chiarito che il termine del 2050 non equivale a tempo indeterminato e che, nelle SRL, il mobbing non è una causa di recesso prevista dalla legge.

Una società di logistica ha ceduto il 100% delle quote di una sua controllata. L'Agenzia delle Entrate ha riqualificato l'operazione come cessione d'azienda, applicando un'imposta di registro proporzionale più onerosa. La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 10199/2024, ha annullato l'avviso di liquidazione, stabilendo che, ai fini dell'imposta di registro, si devono considerare solo gli effetti giuridici dell'atto e non quelli economici. La cessione quote totalitaria, pertanto, non è assimilabile a una cessione d'azienda e sconta l'imposta in misura fissa.

Alcuni soci di minoranza, ex dirigenti di una società del gruppo, hanno impugnato una clausola statutaria S.r.l. che li obbligava a cedere le proprie quote al valore di patrimonio netto al momento della cessazione del rapporto di lavoro. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando la piena validità della clausola. Ha chiarito che non si tratta di un'ipotesi di esclusione del socio, ma di una legittima causa convenzionale di recesso obbligatorio, legata al venir meno di un requisito soggettivo previsto dallo statuto stesso (il rapporto di lavoro), e non necessita di una delibera assembleare.

La Corte di Cassazione respinge il ricorso di una S.r.l., confermando l'annullamento di una delibera di approvazione del bilancio. L'impugnazione delibera assembleare è legittima per i soci, anche in caso di quote in pegno o di contestata qualifica di socio. La Corte ribadisce come fondamentale il diritto all'informazione tramite il preventivo deposito del progetto di bilancio presso la sede sociale.

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 9493/2024, ha stabilito un principio cruciale in materia di imposta di registro. In base alla vigente interpretazione dell'art. 20 D.P.R. 131/1986, l'amministrazione finanziaria non può riqualificare un'operazione economica considerando atti collegati o elementi esterni a quello presentato per la registrazione. Nel caso specifico, una cessione di quote sociali non poteva essere tassata come cessione di ramo d'azienda basandosi su operazioni precedenti. La Corte ha cassato la sentenza d'appello, accogliendo il ricorso del contribuente e affermando che la valutazione fiscale deve limitarsi all'intrinseca natura e agli effetti giuridici del singolo atto.

Un debitore, a seguito di un'azione revocatoria su una donazione, ha contestato la valutazione del suo patrimonio. La Corte d'Appello ha respinto il gravame con un'ordinanza di inammissibilità ex art. 348 bis c.p.c. La Corte di Cassazione, investita della questione, ha dichiarato il ricorso inammissibile, ribadendo un principio fondamentale: l'ordinanza che conferma la sentenza di primo grado non è autonomamente impugnabile per motivi di merito, anche se la motivazione è parzialmente diversa. L'unico atto impugnabile resta la sentenza del tribunale.

La Corte di Cassazione dichiara inammissibile il ricorso di una società fallita contro ex soci. Il caso verteva su un decreto ingiuntivo per il pagamento di beni aziendali. Gli ex soci si sono opposti sostenendo che i beni costituivano parte del corrispettivo per la cessione delle loro quote. La Cassazione ha confermato la decisione d'appello, evidenziando che la società non aveva adempiuto al suo onere della prova circa l'esistenza di un contratto di vendita separato e che il ricorso non aveva adeguatamente contestato tutte le motivazioni della sentenza di secondo grado.

La Corte di Cassazione, con l'ordinanza n. 2660/2024, ha stabilito che la rimozione di una clausola di mero gradimento dallo statuto di una S.r.l. non conferisce di per sé il diritto di recesso ai soci di minoranza. Il recesso è legato al diniego effettivo del gradimento. Tuttavia, la delibera di modifica può essere annullata se si dimostra un 'abuso della maggioranza', ovvero se è stata approvata con l'intento fraudolento di pregiudicare gli interessi dei soci di minoranza, un aspetto che il giudice di merito deve sempre verificare.

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 2624/2024, chiarisce le condizioni per la legittimazione degli eredi di un socio di S.r.l. a proseguire un'azione di responsabilità contro gli amministratori. La Corte stabilisce che la sola accettazione dell'eredità non è sufficiente. Per esercitare i diritti sociali, inclusa la prosecuzione del giudizio, è necessario che il trasferimento della quota per successione sia reso opponibile alla società mediante il deposito presso il registro delle imprese, come previsto dall'art. 2470 c.c. Nel caso di specie, il ricorso è stato rigettato perché gli eredi, dopo un'iniziale costituzione in giudizio inefficace, avevano regolarizzato la loro posizione, acquisendo la qualità di soci opponibile alla società prima che il processo fosse interrotto.

Un'azienda chiede un provvedimento d'urgenza per bloccare un socio recedente da un preliminare di cessione quote. Il Tribunale rigetta la richiesta, ritenendo che il potenziale danno economico lamentato non costituisce quel pregiudizio 'imminente e irreparabile' necessario per la concessione della tutela cautelare atipica.

La Corte di Cassazione chiarisce un importante principio sul sequestro quote societarie. Sebbene un socio non possa impugnare il sequestro dei beni dell'azienda, ha pieno diritto di contestare il sequestro delle proprie quote, in quanto lesive del suo patrimonio personale. La Corte ha annullato la decisione di un Tribunale che aveva dichiarato inammissibile il ricorso di alcuni soci, affermando la loro legittimazione ad agire per la tutela delle proprie partecipazioni sociali e rinviando il caso per un nuovo esame.

Un socio di una S.r.l. ha agito in giudizio dopo che un altro socio ha ceduto le proprie quote a un terzo, violando la clausola di prelazione statutaria. Il socio pretermesso chiedeva di poter riscattare le quote dall'acquirente. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, ribadendo un principio consolidato: la prelazione societaria prevista dallo statuto di una S.r.l. ha natura meramente obbligatoria e non reale. Di conseguenza, la sua violazione non conferisce al socio il diritto di riscatto, ma solo la possibilità di chiedere il risarcimento del danno e di considerare la cessione inefficace nei confronti della società.

Un professionista ha citato in giudizio gli eredi del presidente di una società per il pagamento delle sue parcelle. La Corte di Cassazione ha confermato la decisione della Corte d'Appello, stabilendo che l'incarico professionale era stato conferito dal presidente per conto della società e non a titolo personale. L'elemento decisivo è stato il contenuto del mandato scritto, che legava l'attività del professionista ai doveri aziendali, esonerando così gli eredi dal pagamento personale.

La Cassazione ha confermato la legittimità di un accertamento fiscale per abuso del diritto. L'operazione, che consisteva nella costituzione di una società per acquistare un terreno e nella successiva vendita delle quote societarie, è stata riqualificata come vendita diretta del terreno, in quanto priva di valide ragioni economiche e finalizzata unicamente al risparmio fiscale.