Art. 2446 Codice Civile

La Corte di Cassazione ha annullato una sentenza d'appello che aveva condannato gli eredi di un amministratore al risarcimento. Il motivo è procedurale: la Corte d'Appello aveva deciso su una domanda di rimborso illegittimo di finanziamento soci su cui il tribunale di primo grado aveva omesso di pronunciarsi. La Cassazione ha stabilito che l'omessa pronuncia costituisce un errore che deve essere contestato con uno specifico motivo di appello (ex art. 342 c.p.c.), non essendo sufficiente una mera riproposizione della domanda.

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 4754/2024, ha stabilito che la rinuncia a un finanziamento da parte di un socio a favore della propria società deve essere soggetta a imposta di registro proporzionale (0,5%) come remissione di debito, e non a imposta fissa come conferimento. La decisione si basa sull'interpretazione 'ab intrinseco' dell'atto, valorizzando la sua natura giuridica testuale rispetto alla finalità economica. La Corte ha chiarito che un atto unilaterale del socio non può essere qualificato come 'atto proprio della società', categoria riservata alle decisioni degli organi assembleari.

La Corte di Cassazione si è pronunciata su un caso complesso di sequestro preventivo gruppo societario. Al centro della vicenda, una "super-società di fatto" accusata di aver orchestrato un vasto schema di reati tributari e bancarotta fraudolenta. La Corte ha rigettato il ricorso di uno degli imputati principali, confermando la legittimità del sequestro basato sulla configurabilità di un'associazione per delinquere coincidente con la struttura societaria. Ha invece parzialmente annullato con rinvio la misura per un altro ricorrente, ravvisando un difetto di motivazione riguardo al suo specifico coinvolgimento nelle condotte di bancarotta. Inammissibili i ricorsi di altri soggetti per intervenuta rinuncia.

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 2629/2024, ha stabilito la legittimità della clausola statutaria che consente il recesso socio spa 'ad nutum' (a discrezione) anche in società per azioni costituite a tempo determinato. Il caso riguardava un socio di una S.p.A. farmaceutica che si era visto negare il diritto di recesso previsto dallo statuto, poiché le corti di merito ritenevano tale facoltà limitata alle sole società a tempo indeterminato. La Cassazione ha ribaltato la decisione, affermando che l'autonomia statutaria, rafforzata dalla riforma del 2003, permette ai soci di introdurre liberamente ulteriori cause di recesso per bilanciare i propri interessi, a condizione che la società non faccia ricorso al mercato del capitale di rischio.

Un sindaco di una società poi fallita richiede il pagamento del proprio compenso. Il curatore fallimentare si oppone sollevando l'eccezione di inadempimento per carenza di vigilanza. La Corte di Cassazione, ribaltando la decisione di merito, stabilisce un principio fondamentale sull'onere della prova: spetta al curatore allegare l'inadempimento, ma è il sindaco a dover dimostrare di aver adempiuto con diligenza ai propri doveri di vigilanza per poter pretendere il compenso.

Un ex sindaco di una società poi fallita chiede il pagamento del suo compenso. Il curatore fallimentare si oppone, sostenendo che il professionista non abbia adempiuto ai suoi doveri di vigilanza. La Corte di Cassazione, ribaltando la decisione precedente, stabilisce che se il curatore allega l'inadempimento del sindaco, spetta a quest'ultimo dimostrare di aver agito con diligenza. La mancata o negligente vigilanza del sindaco può comportare la perdita del diritto al compenso, anche in assenza di un'azione di responsabilità per danni.

La Corte di Cassazione analizza la responsabilità dei sindaci e dell'amministratore nel fallimento di una S.r.l. I sindaci, accusati di bancarotta semplice per omessa vigilanza, vedono il reato estinto per prescrizione. La Corte chiarisce però che la loro inerzia di fronte al dissesto conclamato configura la loro responsabilità. Viene invece confermata la condanna dell'amministratore per bancarotta fraudolenta patrimoniale per aver omesso di riscuotere ingenti canoni di affitto dovuti da una società collegata.

La Corte di Cassazione conferma una condanna per bancarotta fraudolenta a carico di un'amministratrice che aveva sistematicamente finanziato una società collegata in difficoltà, utilizzando le risorse di un'altra azienda da lei gestita. I giudici hanno ritenuto tale condotta una distrazione di beni, poiché i finanziamenti erano privi di giustificazione economica e di prospettive di rientro, causando il dissesto della società erogante. La Corte ha inoltre annullato per prescrizione un'altra accusa relativa all'aggravamento del dissesto della società finanziata.

La Corte di Cassazione ha stabilito che, in un giudizio di opposizione allo stato passivo, se la curatela solleva l'eccezione di inadempimento contro un sindaco per il mancato pagamento del compenso, spetta al sindaco dimostrare di aver adempiuto diligentemente ai propri doveri di vigilanza. La curatela ha solo l'onere di allegare l'inadempimento. La Corte ha cassato la decisione del tribunale che aveva erroneamente ritenuto generiche le contestazioni della curatela, riaffermando che il diritto al compenso è strettamente legato al corretto svolgimento delle funzioni.

Un amministratore di fatto è stato condannato per bancarotta fraudolenta. La Corte di Cassazione, pur confermando l'impianto accusatorio, ha annullato la sentenza con rinvio per la rideterminazione della pena a seguito della produzione di nuove sentenze di assoluzione per reati fiscali connessi, e ha dichiarato prescritto un altro capo d'imputazione. La decisione si sofferma sulla valutazione delle prove, come le email e le dichiarazioni dei coimputati, e sulla responsabilità penale di chi gestisce un'impresa senza una carica formale.

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso di un sindaco di una società fallita, condannato per non aver vigilato sulla gestione. La Corte ha ribadito che la qualità di sindaco, se non contestata in primo grado, non può essere messa in discussione in appello. Questa decisione sottolinea l'importanza del principio di non contestazione, anche per le cause iniziate prima della riforma del 2009, e conferma la responsabilità del sindaco per i danni derivanti dalla mancata vigilanza che ha permesso la prosecuzione dell'attività in perdita.

La Corte di Cassazione conferma la sanzione a un membro del Collegio Sindacale per omissioni in un prospetto informativo, nonostante la sua nomina fosse successiva alla redazione del documento. La sentenza chiarisce la natura permanente dell'illecito e il dovere di vigilanza continuo del sindaco, che avrebbe dovuto attivarsi per la pubblicazione di un supplemento correttivo. La decisione sottolinea come la responsabilità del sindaco per il prospetto si estenda a tutto il periodo dell'offerta, imponendo un intervento attivo per sanare le irregolarità riscontrate.

La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso di alcuni soci di minoranza che contestavano una delibera di riduzione e aumento del capitale sociale per un presunto abuso di maggioranza. La decisione si fonda su motivi procedurali, evidenziando come la tardiva produzione di documenti e la mancanza di specificità nei motivi di appello rendano il ricorso inammissibile, senza entrare nel merito della questione.

La Corte di Cassazione conferma la sentenza di fallimento di una S.r.l., chiarendo i presupposti della legittimazione del pubblico ministero a presentare l'istanza. L'ordinanza stabilisce che è sufficiente che il P.M. abbia appreso la notizia dello stato di insolvenza (notitia decoctionis) nell'esercizio delle sue funzioni istituzionali, come nel corso di indagini penali. Inoltre, ribadisce che una società commerciale è sempre soggetta a fallimento, indipendentemente dall'effettivo svolgimento di un'attività, e che lo stato di insolvenza consiste nell'incapacità di adempiere regolarmente alle obbligazioni con mezzi normali.

Una società ha impugnato la sentenza di apertura della sua liquidazione giudiziale, sostenendo di essere al di sotto delle soglie di legge e di vantare un credito significativo. La Corte d'Appello ha respinto il reclamo, affermando che l'onere della prova nella liquidazione giudiziale spetta all'imprenditore, specialmente in assenza di bilanci depositati. I documenti alternativi prodotti dalla stessa società, uniti all'ammissione di non poter pagare un debito esecutivo, hanno confermato uno stato di insolvenza conclamato, rendendo inevitabile la conferma della liquidazione.