Art. 2368 Codice Civile

Un socio è stato escluso da una cooperativa tramite una delibera assembleare. Il socio ha impugnato la decisione. La Corte d'Appello ha confermato l'invalidità dell'esclusione, poiché l'assemblea non aveva raggiunto il quorum costitutivo previsto dallo statuto. La società, composta da quattro soci, aveva deliberato con solo due presenti, mentre ne erano richiesti almeno tre. La Suprema Corte ha respinto il ricorso della cooperativa, confermando l'invalidità della delibera di esclusione socio cooperativa per mancanza del quorum. La cooperativa è stata condannata al pagamento delle spese legali.

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 23557/2024, ha confermato un principio cruciale in diritto societario: nelle società per azioni non quotate, le azioni proprie devono sempre essere incluse nella base di calcolo del quorum deliberativo. Il caso riguardava l'annullamento di una delibera per la distribuzione gratuita di azioni proprie, in cui il presidente aveva illegittimamente escluso i voti della minoranza. La Corte ha stabilito che la norma vigente (art. 2357-ter c.c.) serve a preservare gli equilibri di potere tra soci, impedendo che la maggioranza possa rafforzare artificialmente la propria posizione attraverso l'acquisto di azioni proprie. La sentenza ha anche ribadito la responsabilità degli amministratori che hanno dato esecuzione alla delibera illegittima.

La Corte di Cassazione si pronuncia sull'onere del convenuto nel sollevare un'eccezione di incompetenza. In un caso riguardante la nullità di acquisto di azioni bancarie, la Corte ha stabilito che se l'attore indica un criterio di competenza specifico (come il foro della sezione specializzata imprese), il convenuto deve contestare solo quel criterio. Il ricorso degli investitori è stato dichiarato inammissibile, confermando la decisione del tribunale di primo grado.

L'Agenzia delle Entrate ha contestato la deducibilità del compenso amministratori di una S.R.L. per gli anni dal 2007 al 2010, in assenza di una specifica delibera assembleare. La Corte di Cassazione, con l'ordinanza n. 8005/2024, ha accolto il ricorso dell'Agenzia, stabilendo che la semplice approvazione del bilancio non è sufficiente a ratificare il compenso. È necessaria una quantificazione nello statuto o una delibera esplicita per garantirne la deducibilità fiscale.

In una S.r.l. con due soci paritetici, anche amministratori, il voto contrario di un socio all'approvazione del bilancio non costituisce abuso del diritto di voto se la proposta non è stata preventivamente approvata dall'organo amministrativo nel suo complesso. La Corte di Cassazione ha stabilito che il rispetto della procedura, che attribuisce la paternità del progetto di bilancio all'intero organo gestorio, è un requisito fondamentale, e la sua violazione giustifica il dissenso del socio, a prescindere da obiezioni sul merito del documento contabile.