Art. 2362 Codice Civile

Due società veicolo hanno chiesto l'ammissione al passivo di una capogruppo in amministrazione straordinaria per oltre 237 milioni di euro. Il credito derivava dalla risoluzione di un contratto quadro con la società controllata e i creditori invocavano la responsabilità dell'azionista unico. La Corte d'Appello ha respinto la richiesta sostenendo che il precedente provvedimento di ammissione verso la controllata, fondato sul principio della ragione più liquida, avesse implicitamente accertato la totale inopponibilità del contratto originario. La Corte di Cassazione ha annullato tale decisione, stabilendo che la decisione resa sulla base della ragione più liquida esclude qualunque accertamento tacito sulle questioni non esaminate. L'assenza di analisi espressa impedisce la formazione di un giudicato implicito e impone un nuovo esame dei fatti.

Una banca ha tentato di far valere la responsabilità del socio unico nei confronti di una holding per un debito di una sua controllata. La richiesta si basava su una garanzia sorta, secondo la banca, quando la holding già deteneva il 100% delle quote. La Cassazione ha respinto la domanda, stabilendo un principio fondamentale: chi agisce in giudizio deve fornire la prova certa e puntuale dei fatti che fondano il suo diritto. La banca non è riuscita a dimostrare con certezza la data esatta in cui la holding è diventata socio unico. Un documento generico e privo di data certa non è sufficiente. Di conseguenza, la responsabilità del socio unico è stata esclusa, e la holding non ha dovuto pagare il debito.

Una banca ha chiesto il pagamento di un credito a una società controllante, basandosi sulla sua passata qualifica di socio unico della società debitrice. Quest'ultima, insieme al suo gruppo, aveva concluso un concordato nell'ambito di un'amministrazione straordinaria. La società controllante sosteneva che l'effetto liberatorio del concordato si estendesse anche a lei. La Cassazione ha respinto questa tesi, stabilendo che la responsabilità socio unico è una forma di garanzia imposta dalla legge ('fideiussione ex lege'), di natura occasionale e diversa da quella strutturale di altri soci. Pertanto, il socio unico non beneficia dell'effetto esdebitatorio del concordato e resta obbligato a pagare i debiti sorti durante il periodo di unipersonalità.

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso di un istituto di credito che chiedeva l'ammissione tardiva di un credito in una procedura di amministrazione straordinaria. La Corte ha confermato la necessità della data certa sui documenti probatori, poiché l'organo della procedura è considerato un terzo. È stato inoltre chiarito che l'ammissione dello stesso credito nei confronti di un altro coobbligato solidale non ha efficacia vincolante, in applicazione del principio 'res inter alios acta'.

La Corte di Cassazione ha esaminato il caso di una società, socia unica di un'altra società cancellata dal registro imprese, che chiedeva il rimborso di una somma a un'assicurazione. La Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando che la cancellazione, unita all'inerzia nel far valere i propri diritti, può essere interpretata come una tacita rinuncia alla garanzia assicurativa, estinguendo il diritto alla manleva.

La Corte di Cassazione ha confermato la condanna per bancarotta fraudolenta a carico dell'amministratore di una società (Alfa S.r.l.) che aveva venduto un immobile di valore quasi nullo a un'altra società (Beta S.p.A.) per un prezzo enormemente gonfiato. L'operazione ha contribuito a causare il fallimento della società acquirente. Secondo la Corte, la macroscopica sproporzione tra valore e prezzo è sufficiente a dimostrare la consapevolezza (dolo) dell'amministratore di partecipare a un'azione dannosa per i creditori della società acquirente, configurando la sua responsabilità come soggetto 'extraneus' al fallimento.

Una fondazione, ritenuta responsabile per i debiti fiscali di una società liquidata di cui era socia unica, ha presentato ricorso in Cassazione contro una cartella di pagamento. Durante il procedimento, le parti hanno aderito alla "definizione agevolata delle controversie tributarie" prevista dalla Legge 197/2022. Di conseguenza, la Corte di Cassazione ha dichiarato l'estinzione del giudizio per cessazione della materia del contendere, stabilendo che ogni parte sostenesse le proprie spese legali.

Una banca ha citato in giudizio l'ente fondatore unico (un Comune) di una fondazione insolvente, cercando di ritenerlo responsabile per i debiti dell'ente per analogia con le norme sulle società per azioni unipersonali. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso, confermando che la norma sulla responsabilità illimitata del socio unico (vecchio art. 2362 c.c.) è eccezionale e non può essere estesa alle fondazioni. La Corte ha inoltre confermato la prescrizione delle azioni risarcitorie.