Art. 2289 Codice Civile

Una socia recedente da una società ha chiesto la liquidazione quota sociale. I giudici di merito hanno stabilito un certo valore. La socia ha impugnato la decisione, sostenendo che un'occupazione abusiva di terreno sociale da parte di altri soci e un fabbricato ad autolavaggio dovessero aumentare il valore della sua quota. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso. Ha chiarito che un mero fatto di occupazione, senza una richiesta formale di risarcimento, non è un'operazione in corso. Ha anche confermato che la valutazione del terreno come non edificabile e la scarsa rilevanza economica dell'autolavaggio erano corrette. La socia ha perso e deve pagare le spese legali.

Due fratelli gestivano di fatto un'azienda agricola utilizzando un conto corrente bancario cointestato. Alla morte di uno di essi, i suoi eredi hanno citato in giudizio il fratello superstite, chiedendo la ricostruzione contabile dei rapporti e la restituzione delle somme prelevate oltre la propria quota spettante. Il convenuto si è opposto, eccependo un precedente giudicato e sostenendo l'inapplicabilità del rendiconto tra soci co-amministratori. I giudici di merito hanno respinto le eccezioni difensive. La Corte di Cassazione ha confermato integralmente le pronunce precedenti, stabilendo che sussiste l'obbligo di rendiconto agli eredi da parte dell'amministratore superstite. Questo adempimento contabile è indispensabile per redigere la situazione patrimoniale aggiornata e determinare il valore economico della quota societaria da liquidare agli eredi.

Un socio di fatto viene privato dei propri utili dai soci di diritto. Dopo un processo penale per appropriazione indebita convertitosi in richiesta di risarcimento danni, il socio promuove una nuova causa civile per la liquidazione della quota a seguito del recesso societario. Il Tribunale dichiara l'estinzione del giudizio ritenendo sussistente la litispendenza con la causa risarcitoria pendente in appello. La Corte di Cassazione annulla la decisione: non esiste litispendenza e liquidazione quota qualora differiscano le parti, l'oggetto dell'azione e la motivazione giuridica. La causa di risarcimento del danno non coincide con il diritto del socio uscente a ottenere il valore della propria partecipazione.

Un socio di una società in nome collettivo ha impugnato la revoca dei suoi poteri di amministratore. Dopo la sua morte, il figlio, subentrato nella società tramite una clausola di continuazione, ha proseguito la causa. I giudici di merito hanno negato la sua legittimazione ad agire, ritenendo che l'ingresso in società fosse un atto tra vivi e non una successione diretta. La Corte di Cassazione ha invece accolto il ricorso. Ha stabilito che la legittimazione dell'erede del socio a proseguire il processo è automatica (iure successionis), indipendentemente dalle modalità del suo ingresso nella società. La sentenza è stata cassata e rinviata per un nuovo esame nel merito.

Un erede ha chiesto la liquidazione della quota del socio defunto in una società. La Società ha contestato la valutazione del patrimonio sociale, sostenendo che alcuni immobili erano stati venduti o non esistevano alla data del decesso. I giudici di merito hanno ritenuto inattendibili le scritture contabili della Società e hanno confermato la valutazione della quota. La Società ha proposto ricorso per cassazione, lamentando l'omesso esame di documenti e la violazione di norme sulla prova. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, ribadendo che l'onere di provare il valore della quota spetta ai soci superstiti e che la contestazione dei documenti deve essere specifica e autosufficiente.

Un socio escluso da una società in accomandita semplice ha citato l'azienda per ottenere la liquidazione della quota societaria spettante. La società si è difesa chiedendo il risarcimento dei danni causati dal medesimo socio, il quale aveva affittato all'insaputa degli altri un locale commerciale di pregio a un canone irrisorio per sedici anni. I giudici hanno accertato il credito del socio per il valore della sua partecipazione e il controcredito dell'azienda per i danni subiti dalla locazione svantaggiosa, compensando parzialmente le due somme. La Corte di Cassazione ha confermato integralmente la sentenza: il giudice può operare la compensazione tra il credito della quota e il risarcimento accertato tramite perizia tecnica, riducendo l'importo finale dovuto all'ex socio.

Un socio di una società in nome collettivo ha deciso di recedere e ha prelevato arbitrariamente dalle casse sociali 130.000 euro a titolo di liquidazione della propria quota, senza adottare criteri contabili oggettivi. Il socio superstite, pur essendo a conoscenza dell'operazione e dotato di poteri gestori, non ha opposto alcuna resistenza. A seguito del successivo fallimento della società, la Corte di Cassazione ha confermato la condanna di entrambi per il reato di bancarotta fraudolenta per distrazione. I giudici hanno chiarito che il prelievo ingiustificato del socio uscente costituisce una condotta distrattiva illecita. Inoltre, l'amministratore che non impedisce l'atto dannoso risponde del reato a titolo di concorso, dato il suo inderogabile dovere di vigilanza sul patrimonio sociale.

L'erede di una collaboratrice ha citato in giudizio il titolare di una farmacia per ottenere la liquidazione della quota spettante alla defunta nell'ambito di una impresa familiare. Il giudice di appello ha ridotto l'importo dovuto applicando il criterio della fiscalità latente, ovvero decurtando dal valore dell'azienda le imposte future derivanti da un'eventuale vendita dell'attività. La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso dell'erede. I giudici hanno chiarito che l'impresa familiare appartiene esclusivamente al titolare. Il rischio d'impresa e i carichi fiscali futuri gravano soltanto sull'imprenditore. Di conseguenza, il valore della quota spettante al familiare collaboratore deve essere calcolato sulla base del lavoro prestato e dell'avviamento reale, senza applicare tagli per tasse ipotetiche ed eventuali.

Alla morte di una socia titolare del cinquanta per cento di una società di persone, un testamento falso nominava la socia superstite unica erede, estromettendo l'erede legittimo. Dopo aver scoperto la falsità del documento, l'Erede ha chiesto di subentrare nella proprietà della quota societaria. La Corte di Cassazione ha rigettato la richiesta. Nel caso di morte del socio e quota ereditaria, gli eredi non entrano automaticamente nella compagine sociale. Senza un esplicito accordo di prosecuzione tra il socio superstite e l'erede reale, la legge riconosce unicamente il diritto di credito relativo al valore economico della partecipazione. L'appropriazione della quota da parte della socia superstite sulla base di un falso testamento dimostra l'assenza di qualsiasi intesa. Pertanto, l'Erede ottiene solo il corrispettivo pecuniario calcolato al momento del decesso.

Gli eredi di un socio receduto da una società in nome collettivo hanno promosso un giudizio per ottenere la liquidazione della quota sociale. Tuttavia, l'azione è stata avviata esclusivamente nei confronti dell'altro socio in proprio, e non nei confronti della società stessa. La Corte d'Appello ha rigettato la domanda per difetto di legittimazione passiva, decisione confermata dalla Corte di Cassazione. La Suprema Corte ha ribadito che la domanda di liquidazione della quota sociale fa sorgere un'obbligazione in capo alla società e non ai singoli soci. Pertanto, l'azione deve essere obbligatoriamente proposta contro la società, quale unico soggetto passivamente legittimato. Il ricorso degli eredi è stato rigettato, con condanna alle spese.

Una società in accomandita semplice e il suo socio accomandatario si sono opposti alla quantificazione della somma dovuta per la liquidazione della quota del socio uscente. La Corte d'Appello aveva stabilito il valore basandosi su una perizia tecnica, considerando i versamenti dei soci come patrimonio netto (e non prestiti) e calcolando l'avviamento sul fatturato quinquennale. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile. I giudici hanno chiarito che stabilire la natura dei versamenti e valutare le prove sono compiti esclusivi del giudice di merito, non riesaminabili in sede di legittimità. Di conseguenza, la società è stata condannata a pagare la somma stabilita oltre alle spese legali.

Due fratelli ereditano la quota del 98% di una società di persone appartenuta al padre defunto. Uno dei fratelli, già socio al 2%, mette la società in liquidazione. Nel giudizio per lo scioglimento della comunione ereditaria, la Corte d'Appello attribuisce l'azienda al fratello socio e lo condanna a pagare un conguaglio all'altro. La Cassazione accoglie il ricorso del fratello socio: alla morte del socio di una società di persone, gli eredi non diventano soci ma acquistano solo un diritto di credito alla liquidazione della quota nei confronti della società stessa. Il giudice della divisione doveva limitarsi a dividere pariteticamente questo credito tra i coeredi, senza liquidare direttamente la quota o condannare un coerede a pagare l'altro, poiché tale debito grava sulla società e non sul singolo socio.

Un socio recede da una società in nome collettivo, lasciando un unico socio superstite. Poiché la pluralità dei soci non viene ricostituita entro sei mesi, la società entra in liquidazione. Il socio uscente chiede la liquidazione della quota, ma sorge un contrasto sul calcolo del valore, in particolare sull'avviamento commerciale. La Corte di Cassazione stabilisce che, se la quota non è stata ancora liquidata al momento dello scioglimento della società, il procedimento viene attratto dalla liquidazione generale. Tuttavia, la Corte chiarisce che la liquidazione della quota non comporta l'automatica cancellazione dell'avviamento maturato in precedenza. Questo valore va escluso solo se si accerta che i beni aziendali hanno perso utilità a causa dell'interruzione dell'attività. La sentenza viene quindi cassata con rinvio per un nuovo calcolo.

Un socio recede da una società di persone e richiede la liquidazione della propria quota. La società eccepisce la prescrizione quinquennale del credito, sostenendo che il termine decorra dal giorno del recesso. La Corte di Cassazione accoglie il ricorso del socio, stabilendo che la prescrizione del diritto alla liquidazione della quota del socio inizia a decorrere solo dopo sei mesi dallo scioglimento del rapporto sociale. Questo perché, secondo l'articolo 2289 del Codice Civile, la società ha sei mesi di tempo per pagare, rendendo il credito esigibile solo allo spirare di tale termine. Di conseguenza, la domanda giudiziale del socio, presentata entro i cinque anni successivi alla scadenza del semestre, è pienamente tempestiva.

Due avvocati recedono da uno studio associato. I soci rimanenti avviano una causa per accertare la retrodatazione del recesso e chiedere i danni per concorrenza sleale. I soci uscenti promuovono una seconda causa, davanti allo stesso Tribunale, per ottenere la liquidazione delle proprie quote. Il Tribunale dispone la sospensione del processo di liquidazione in attesa della definizione della prima causa. La Corte di Cassazione accoglie il ricorso dei soci uscenti: se due cause connesse pendono davanti allo stesso ufficio giudiziario, il giudice non può disporre la sospensione del processo, ma deve ordinarne la riunione, anche se si trovano in fasi istruttorie differenti.

Un uomo ha citato in giudizio la sorella per far accertare che la vendita delle quote della farmacia di famiglia, effettuata dalla madre prima di morire, nascondesse in realtà una donazione. La Corte d'Appello ha accertato che le quote, del valore di quasi due milioni di euro, erano state cedute a meno della metà del loro valore reale. I giudici hanno quindi qualificato l'operazione come un negozio misto con donazione per la parte di valore non pagata. La Corte di Cassazione ha confermato questa decisione, rigettando il ricorso della sorella. La Suprema Corte ha chiarito che per calcolare il valore reale delle quote societarie occorre considerare anche l'avviamento e il valore della licenza commerciale dell'azienda.

Un socio uscente ha trasferito la propria quota di una società di persone agli altri soci tramite un atto notarile di cessione di quote sociali. Uno dei soci acquirenti non ha pagato l'intero prezzo pattuito, sostenendo che si trattasse di un recesso e che il pagamento spettasse alla società. La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso del socio acquirente, confermando che l'obbligo di pagamento del prezzo grava esclusivamente sul socio acquirente (cessionario) e non sulla società. La cessione di quote sociali è un contratto privato tra soci, nettamente distinto dal recesso, in cui è invece la società a liquidare la quota. Il socio acquirente deve quindi pagare il saldo residuo.

Il Tribunale analizza la richiesta di un socio escluso da una società agricola per la liquidazione della quota. Attraverso una consulenza tecnica, viene stabilito il valore della partecipazione utilizzando il metodo misto patrimoniale-reddituale, includendo l'avviamento e correggendo il valore finale in base ai prelievi effettuati dal socio prima dell'esclusione.

Un'associazione professionale chiede a un ex membro la restituzione di utili ritenuti percepiti in eccesso. Il calcolo dello Studio include erroneamente le ritenute d'acconto, considerandole come un profitto incassato dal professionista. Quest'ultimo si oppone, sostenendo che le ritenute sono un anticipo fiscale e non un utile economico. La Corte di Cassazione accoglie il ricorso del Professionista. Stabilisce che la Corte d'Appello ha sbagliato a non motivare la sua decisione su questo punto cruciale. Annulla quindi la sentenza che imponeva la restituzione utili indebiti associato, ordinando un nuovo processo per ricalcolare correttamente le somme, escludendo le ritenute.

La Corte d'Appello si pronuncia sulla valutazione quota societaria di una società agricola in seguito all'esclusione di un socio. Mentre conferma la stima di terreni e fabbricati, la Corte dispone un supplemento di perizia tecnica per le giacenze di magazzino, sottolineando la necessità di criteri analitici per prodotti specifici come il vino invecchiato.