Art. 2265 Codice Civile

La Corte di Cassazione, con l'ordinanza n. 204/2024, ha annullato la decisione di una Corte d'Appello che negava l'esistenza di una super-società di fatto tra un imprenditore individuale e le società di capitali da lui controllate. La Corte ha stabilito che l'abuso della personalità giuridica e l'ingerenza gestionale non escludono la configurabilità di un rapporto societario occulto, ma vanno analizzati come possibili modalità operative dello stesso. Il caso è stato rinviato per un nuovo esame che valuti correttamente gli elementi costitutivi della società di fatto, come il fondo comune e la condivisione dei risultati economici, anche in presenza di assetti formali simulati.

La Corte di Cassazione ha chiarito che l'abuso gestionale di una società a vantaggio dei suoi controllori non esclude a priori la configurabilità di una supersocietà di fatto tra la società abusata e gli stessi controllori. In un caso di presunto svuotamento patrimoniale, la Corte ha annullato la decisione d'appello per un'analisi superficiale, affermando la necessità di esaminare in concreto tutti gli indizi di un sodalizio occulto. La sentenza è stata cassata con rinvio per una nuova valutazione dei fatti.

Un socio fondatore di un'associazione professionale contesta la modifica delle quote di ripartizione degli utili decisa a maggioranza, sostenendo la necessità dell'unanimità come previsto dai patti associativi. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando la decisione della Corte d'Appello. È stato chiarito che la clausola statutaria che permetteva "diversi accordi" sulla ripartizione degli utili consentiva una delibera a maggioranza, senza che ciò costituisse una modifica formale dello statuto, per la quale sarebbe stata invece richiesta l'unanimità.

Una società finanziaria ha investito in una piccola impresa tramite un accordo tra soci. L'accordo includeva un'opzione di vendita ('put option') per l'investitore e una garanzia personale dell'imprenditore. Quando l'investitore ha esercitato l'opzione, l'impresa si è rifiutata di adempiere. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso dell'impresa, confermando la validità del patto parasociale, dell'opzione put e della relativa garanzia. La Corte ha chiarito che tali accordi sono strumenti legittimi nell'ambito dell'autonomia contrattuale, non violando divieti come il patto leonino o l'ordine pubblico economico.