Valutazione quota recesso: chi decide il valore della partecipazione?
Quando un socio decide di uscire da una società a responsabilità limitata, uno dei nodi più complessi riguarda la valutazione quota recesso. Non sempre, infatti, il socio e l’organo amministrativo concordano sulla cifra da liquidare. Una recente decisione del Tribunale Ordinario ha fatto luce su come debba essere gestito questo disaccordo, specialmente quando lo statuto sociale prevede regole specifiche.
Il caso: il disaccordo sulla valutazione quota recesso
La vicenda trae origine dal recesso esercitato da una socia a seguito della trasformazione della società da S.r.l. in S.p.A. La ricorrente, lamentando l’inerzia della società nella determinazione del valore della sua quota (pari al 12,50% del capitale), chiedeva al Tribunale la nomina di un esperto indipendente.
La società resistente si opponeva alla richiesta, sollevando un’eccezione di incompetenza del Tribunale. Secondo la difesa della società, lo statuto conteneva una clausola chiara: in caso di disaccordo sulla stima della partecipazione, la questione doveva essere rimessa a un arbitro unico nominato dal Presidente del Tribunale, e non alla Sezione Specializzata in materia di Impresa.
S.r.l. e S.p.A.: autonomia normativa nella valutazione quota recesso
Un punto centrale della discussione ha riguardato l’applicabilità delle norme dettate per le società per azioni (S.p.A.) alle società a responsabilità limitata (S.r.l.). La ricorrente invocava l’art. 2437-ter c.c., ma il Collegio ha ribadito un principio fondamentale: la S.r.l. è un modello societario autonomo.
Il Legislatore ha disciplinato compiutamente il recesso nelle S.r.l. nell’art. 2473 c.c., senza prevedere meccanismi preventivi di predeterminazione del valore tipici delle S.p.A. Pertanto, non è possibile applicare analogicamente le regole delle S.p.A. se la disciplina della S.r.l. è già completa o se mancano i presupposti di identità di ratio.
Il ruolo sovrano dello Statuto
Lo statuto della società in questione prevedeva espressamente che, in caso di mancato accordo tra socio e amministratori, il valore della quota venisse determinato da un arbitro secondo equità. Il Tribunale ha confermato che tale clausola è pienamente valida e vincolante.
Essendo la determinazione del valore un diritto disponibile, le parti possono legittimamente decidere di sottrarre tale stima al giudice ordinario per affidarla a un esperto privato (arbitro), la cui decisione completa il contratto di liquidazione tra socio e società.
Le motivazioni
Le motivazioni del Tribunale si fondano sul rispetto della volontà negoziale espressa nello statuto. Il giudice ha osservato che la clausola compromissoria copre tutte le controversie relative ai diritti disponibili derivanti dal contratto sociale, inclusa la stima della quota del recedente. L’esistenza di un disaccordo prolungato nel tempo (dal 2017) legittima l’attivazione della procedura arbitrale prevista dall’art. 16 dello statuto, rendendo improponibile il ricorso alla procedura giudiziaria ordinaria di nomina dell’esperto ex art. 2473 c.c.
Le conclusioni
Le conclusioni tratte dal provvedimento evidenziano che la tutela del socio recedente deve passare obbligatoriamente per i binari stabiliti dai patti sociali. Se lo statuto prevede un arbitro per la valutazione quota recesso, il ricorso al Tribunale è destinato a essere dichiarato inammissibile per incompetenza. Questo orientamento sottolinea l’importanza di un’attenta analisi dello statuto prima di intraprendere azioni legali, al fine di evitare condanne alle spese di lite e inutili ritardi nella riscossione del valore della propria partecipazione.
Cosa succede se lo statuto prevede un arbitro per valutare la quota del socio recedente?
Se lo statuto contiene una clausola che affida la stima a un arbitro in caso di disaccordo, il socio non può rivolgersi direttamente al Tribunale per la nomina di un esperto, ma deve attivare la procedura arbitrale.
Si possono applicare le regole delle S.p.A. alla liquidazione del socio di una S.r.l.?
No, la giurisprudenza prevalente ritiene che la disciplina delle S.r.l. sia autonoma e non permetta l’applicazione automatica dei criteri di valutazione previsti per le società per azioni.
Chi deve pagare le spese legali se si sbaglia la procedura di nomina dell’esperto?
Il socio che presenta un ricorso errato al Tribunale, nonostante la presenza di una clausola arbitrale nello statuto, può essere condannato al rimborso delle spese di lite in favore della società.