Amministratore e Professionista: chi decide sulla parcella?
La distinzione tra i ruoli ricoperti all’interno di una società è un tema cruciale con importanti risvolti pratici. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha chiarito un dubbio fondamentale sulla competenza del tribunale imprese. La vicenda riguarda un professionista che ricopriva il doppio ruolo di amministratore e di commercialista per la medesima società. Quando ha chiesto il pagamento delle sue prestazioni professionali, è nata una disputa non sul merito, ma su quale giudice dovesse decidere. Questo caso offre uno spunto essenziale per capire come la legge distingue il rapporto societario dal contratto di prestazione d’opera professionale.
Il doppio ruolo: Amministratore e Commercialista della stessa società
I fatti sono semplici. Un commercialista era stato anche amministratore unico di una società di servizi. Una volta cessata la carica, ha emesso un decreto ingiuntivo per ottenere il pagamento dei compensi maturati per la sua attività di commercialista. Questa attività includeva la gestione delle dichiarazioni dei redditi, i rapporti con i lavoratori e le pratiche di infortunio. La sua richiesta riguardava esclusivamente il corrispettivo per queste prestazioni professionali, non l’indennità legata al suo precedente ruolo di amministratore.
La disputa sulla competenza del tribunale imprese
La società si è opposta al pagamento sollevando una questione procedurale. Secondo l’azienda, la causa doveva essere gestita dalla Sezione Specializzata per l’Impresa. Il motivo, a loro dire, era che la controversia nasceva tra la società e una persona che ne era stata amministratore. Sostenevano quindi che si trattasse di un rapporto di natura societaria. Il professionista, invece, ha sempre sostenuto che la sua richiesta fosse basata su un normale contratto di prestazione d’opera intellettuale, del tutto slegato dalla sua precedente carica sociale. La questione è quindi arrivata fino alla Corte di Cassazione per decidere quale fosse il giudice competente.
Le motivazioni: perché la competenza non è del tribunale imprese
La Corte di Cassazione ha accolto la tesi del professionista, stabilendo un principio chiaro. Per determinare la competenza di un giudice, bisogna guardare al petitum (ciò che si chiede) e alla causa petendi (la ragione della richiesta). In questo caso, il commercialista non chiedeva il compenso come amministratore, ma la remunerazione per la sua attività professionale. Si tratta di due rapporti giuridici completamente diversi e autonomi. Il primo è un rapporto societario, regolato dal diritto commerciale. Il secondo è un contratto d’opera professionale, regolato dal Codice Civile. La Corte ha specificato che la competenza del tribunale imprese è limitata ai rapporti societari. Poiché la richiesta di pagamento si fondava su un contratto professionale distinto, la competenza spetta al tribunale ordinario.
Le conclusioni: la distinzione tra rapporto sociale e professionale
La decisione finale ha annullato la sentenza della Corte d’Appello e ha dichiarato la competenza del Tribunale ordinario. In pratica, il professionista ha vinto la battaglia sulla competenza. Il principio sancito è fondamentale: avere una carica sociale non ‘assorbe’ automaticamente ogni altro rapporto professionale con la stessa società. Ogni rapporto va valutato singolarmente. Una richiesta di pagamento per servizi professionali, anche se resa da un amministratore, deve essere trattata come una qualsiasi altra controversia su un contratto d’opera. La causa torna quindi davanti al giudice ordinario, che dovrà decidere nel merito se le somme richieste dal commercialista sono dovute.
Se sono amministratore di una Srl e svolgo anche consulenze come professionista, a quale giudice mi devo rivolgere se non mi pagano le consulenze?
Devi rivolgerti al Tribunale ordinario. La richiesta di pagamento per l’attività professionale è distinta dal compenso per la carica di amministratore e non rientra nella competenza del Tribunale delle Imprese.
Cosa distingue una causa di competenza del Tribunale delle Imprese da una del Tribunale ordinario?
Il Tribunale delle Imprese si occupa specificamente di controversie legate ai rapporti societari, come la responsabilità degli amministratori. Il Tribunale ordinario gestisce le altre cause civili, come il recupero crediti per contratti di prestazione d’opera.
La società può usare il mio ruolo di amministratore per non pagarmi la parcella da professionista?
No, non può usare questo argomento per spostare la competenza del giudice. Il rapporto professionale e quello societario sono distinti e la società dovrà difendersi nel merito della richiesta di pagamento davanti al Tribunale ordinario.