Clausola Arbitrale: un patto che sopravvive alla carica
La gestione di una società può generare conflitti tra gli organi sociali. Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha chiarito un punto cruciale sulla validità della clausola compromissoria e l’azione di responsabilità nei confronti di un ex amministratore. La decisione sottolinea come gli accordi presi durante il mandato mantengano la loro efficacia per i fatti avvenuti in quel periodo, anche se lo statuto della società viene modificato in seguito. Questo principio protegge l’affidamento di chi ha accettato un incarico basandosi su determinate regole del gioco.
I fatti del caso: una modifica tardiva dello statuto
La vicenda nasce da un’azione legale avviata da una società contro il suo ex amministratore. L’azienda lo accusava di mala gestione e chiedeva un risarcimento danni. L’ex amministratore, nel difendersi, ha subito eccepito l’incompetenza del Tribunale ordinario. Sosteneva che lo statuto societario, in vigore quando lui era in carica, conteneva una clausola compromissoria. Questa clausola prevedeva che ogni controversia tra società e amministratore dovesse essere risolta da un collegio arbitrale, non da un giudice statale.
Il colpo di scena era che la società, dopo la fine del mandato dell’amministratore ma prima di iniziare la causa, aveva convocato un’assemblea e deliberato la soppressione di quella clausola dallo statuto. Secondo l’azienda, al momento dell’avvio della causa la clausola non esisteva più, quindi il Tribunale ordinario era il foro competente.
Il valore della clausola compromissoria nell’azione di responsabilità
La Corte di Cassazione ha ribaltato la visione del primo giudice, accogliendo il ricorso dell’ex amministratore. I giudici supremi hanno spiegato che la clausola compromissoria non è un semplice accessorio del contratto sociale, ma un vero e proprio patto autonomo. Quando una persona accetta la carica di amministratore, accetta implicitamente tutto lo statuto, inclusa la scelta di devolvere le liti agli arbitri. Questa accettazione crea un vincolo di natura contrattuale (pattizio) tra lui e la società.
Questo vincolo si cristallizza al momento del rapporto. Di conseguenza, la sua efficacia copre tutte le controversie nate da fatti avvenuti durante il mandato. La clausola compromissoria e l’azione di responsabilità sono quindi strettamente collegate al contesto normativo esistente in quel preciso periodo.
Le motivazioni: la modifica unilaterale non è opponibile all’ex amministratore
La Corte ha stabilito un principio di coerenza e tutela. Una modifica dello statuto decisa dalla società dopo che il rapporto con l’amministratore è terminato non può avere effetti retroattivi a suo danno. L’ex amministratore non è più parte dell’organizzazione sociale e non ha partecipato a quella decisione. Imporgli gli effetti di quella modifica sarebbe contrario ai principi di buona fede contrattuale.
La soppressione della clausola è una decisione che vale per il futuro, ma non può cancellare il patto arbitrale per le controversie sorte in passato. Per derogare a quella competenza arbitrale, sarebbe stato necessario un nuovo e specifico accordo tra la società e l’ex amministratore, accordo che in questo caso non c’era stato.
Le conclusioni: la competenza è degli arbitri
In conclusione, la Cassazione ha dichiarato che la causa deve essere decisa da un collegio arbitrale. La sentenza afferma un principio fondamentale: la competenza si determina sulla base delle regole in vigore durante lo svolgimento del rapporto a cui i fatti contestati si riferiscono. La clausola compromissoria e l’azione di responsabilità sono quindi regolate dal patto originario. L’ex amministratore ha vinto la sua battaglia sulla competenza e la società è stata condannata a pagare le spese legali.
Una clausola arbitrale nello statuto vale anche per un amministratore che non è più in carica?
Sì, la clausola resta valida per tutte le controversie relative a fatti avvenuti durante il suo mandato, anche se la causa viene iniziata dopo la fine del suo incarico.
Se una società modifica lo statuto, la modifica vale per tutti da subito?
La modifica vale per il futuro e per i soci attuali. Non può essere imposta a un ex amministratore per fatti del passato, a meno che quest’ultimo non la accetti esplicitamente.
Cosa significa che la clausola compromissoria ha ‘autonomia’?
Significa che è considerata un contratto a sé stante. La sua validità non dipende necessariamente da quella del contratto principale (lo statuto) e può sopravvivere anche alla fine del rapporto che regolava.