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Adempimento del Terzo: Calciatore non Restituisce Premio a Società

La Cassazione ha esaminato il caso di un ex calciatore a cui una società (L’Azienda Holding) chiedeva la restituzione di un “Premio Scudetto”. L’Azienda Holding sosteneva di aver pagato senza una causa valida. Il Tribunale aveva respinto la richiesta, qualificando il pagamento come adempimento del terzo. La Corte d’Appello aveva invece ordinato la restituzione. La Cassazione ha ribaltato questa decisione. Ha stabilito che il pagamento de L’Azienda Holding non era “sine causa”, ma avveniva su mandato di un’altra società (La Finanziaria). Pertanto, L’Azienda Holding agiva come semplice mandataria e non poteva chiedere la restituzione. Il ricorso del calciatore è stato accolto.

Riferimento:
Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 26505 Anno 2022
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Pubblicato il 4 settembre 2026 in Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

L’Adempimento del Terzo: Quando un Pagamento non è un Regalo

La sentenza della Cassazione che analizziamo oggi chiarisce un aspetto fondamentale del diritto civile: l’istituto dell’adempimento del terzo. Questo principio regola i casi in cui una persona paga un debito che, in realtà, spetterebbe a un altro. Comprendere l’adempimento del terzo è essenziale per evitare spiacevoli sorprese e richieste di restituzione, come accaduto nel caso di un noto calciatore. La Corte Suprema ha fornito indicazioni chiare su chi può chiedere la restituzione di somme versate e in quali circostanze.

Il Caso del Calciatore e il Premio Controverso

Un noto calciatore ricevette una somma di denaro, definita “Premio Scudetto”. Questa somma fu pagata da una grande azienda, che chiameremo “L’Azienda Holding”, per conto di un’altra società, “La Finanziaria”. Anni dopo, L’Azienda Holding, trovandosi in amministrazione straordinaria, chiese al calciatore la restituzione di quella somma. Sosteneva di aver pagato senza una valida ragione legale, cioè “sine causa”.

Le Decisioni dei Giudici Precedenti

Il Tribunale di Roma, in primo grado, respinse la richiesta de L’Azienda Holding. I giudici ritennero che il pagamento fosse un legittimo adempimento del terzo. L’Azienda Holding aveva pagato un debito che La Finanziaria aveva verso il calciatore, e L’Azienda Holding era a conoscenza di questo obbligo. Tuttavia, la Corte d’Appello di Roma ribaltò questa decisione. Ordinò al calciatore di restituire la somma a L’Azienda Holding, ritenendo che il pagamento fosse avvenuto senza una causa valida.

La Controversia sull’Adempimento del Terzo

Il calciatore non si arrese e presentò ricorso in Cassazione. Il punto centrale della sua difesa riguardava proprio l’errata interpretazione dell’adempimento del terzo da parte della Corte d’Appello. Il calciatore sosteneva che l’operazione di finanziamento tra le società era simulata (cioè finta) e che l’ordine di pagamento dato da La Finanziaria a L’Azienda Holding era anch’esso simulato. Di conseguenza, il pagamento de L’Azienda Holding sarebbe stato un adempimento spontaneo di un debito altrui. La Cassazione ha dovuto quindi chiarire i confini tra un pagamento “sine causa” e un legittimo adempimento del terzo.

Il Ruolo del Mandato nel Pagamento del Terzo

La Corte di Cassazione ha esaminato attentamente la natura del pagamento. Ha stabilito che l’istituto dell’adempimento del terzo non è incompatibile con l’esistenza di un rapporto di rappresentanza o di mandato. In altre parole, chi paga un debito altrui può farlo agendo come rappresentante o mandatario di un’altra persona. Nel caso specifico, L’Azienda Holding aveva versato la somma al calciatore su disposizione, in nome e per conto de La Finanziaria. Questo significa che L’Azienda Holding non agiva per proprio conto, ma come semplice esecutore di un mandato ricevuto.

Le Motivazioni della Sentenza sull’Adempimento del Terzo

La Cassazione ha ritenuto errata la ricostruzione della Corte d’Appello. Quest’ultima aveva qualificato il pagamento come “sine causa” (senza una valida ragione). Invece, la vera causa del versamento da parte de L’Azienda Holding era proprio il mandato ricevuto da La Finanziaria. L’errore della Corte d’Appello stava nel cercare il requisito della “spontaneità” nel pagamento de L’Azienda Holding, quando invece avrebbe dovuto cercarlo in capo a La Finanziaria, in quanto mandante. Se anche La Finanziaria avesse disposto il pagamento in modo non spontaneo, comunque, solo La Finanziaria avrebbe avuto il diritto di chiedere la restituzione delle somme, non L’Azienda Holding, che era solo un esecutore.

Le Conclusioni: Chi Vince e Cosa Significa per l’Adempimento del Terzo

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso del calciatore. Ha cassato (annullato) la sentenza della Corte d’Appello di Roma e ha rinviato la causa a una diversa sezione della stessa Corte d’Appello per un nuovo esame, anche per le spese legali. Questo significa che il calciatore non dovrà restituire la somma a L’Azienda Holding, almeno per il momento, e la questione dovrà essere riesaminata alla luce dei principi stabiliti dalla Cassazione. La sentenza ribadisce che un pagamento effettuato su mandato di un terzo non può essere considerato “sine causa” da chi lo esegue, e solo il mandante, se del caso, può chiedere la restituzione. Questo rafforza la chiarezza sull’applicazione dell’adempimento del terzo in contesti complessi.

Cos’è l’adempimento del terzo?
È quando una persona paga un debito che in realtà spetterebbe a un’altra, senza esserne obbligata.

Chi può chiedere la restituzione di un pagamento fatto per errore?
Solo chi ha pagato senza una valida ragione (sine causa) o chi ha dato l’ordine di pagare, non un semplice esecutore.

Un mandato cambia la natura dell’adempimento del terzo?
Sì, se c’è un mandato, chi paga agisce per conto di un altro e non può chiedere la restituzione a proprio nome.

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La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, e Benevento.

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